国信证券:国信证券股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度

国信证券股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公
司股份及变动管理制度
（经第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过）
国信证券股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强国信证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事和高级管
理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公
司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员
减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特
制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券
交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当知悉并遵守《公司
法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
监会和深圳证券交易所（以下简称证券交易所）相关规定中关于股份变
动的限制性规定以及关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的
规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、高级管理人员以及持有公
司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动
价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股份变动及监管
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法规以及中国证监会、证
券交易所的相关规定和《公司章程》相关规定的，董事会秘书应当及时
书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份
增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第五条 属于证券从业人员的公司董事、高级管理人员根据《证券法》规定在任
期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票
或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具
有股权性质的证券，有关法律法规或中国证监会允许的除外。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股份的 2 个交易日内，通过
公司董事会向证券交易所申报，并在证券交易所指定网站进行公告。公
告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内
幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组
织买卖本公司股份的，参照本制度第六条的规定执行。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员实际离任之日起 6 个月内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月；
（五）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处
罚、判处刑罚未满 6 个月；
（六）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减
持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易
所公开谴责未满 3 个月；
（八）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至
下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示
公司未触及重大违法强制退市情形。
（九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份
不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有本公司股
份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本
公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增
有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权
益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加
当年度可转让数量。公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本
公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次
年可转让股份的计算基数。
第十一条公司董事、高级管理人员将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下
列内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
第十二条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）自其
实际离任之日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，可解锁额
度做相应变更。
第三章 信息申报及管理
第十三条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向证券交易所申
报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信
息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第八条规定
的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据和信息，统
一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事和高级管理
人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证
监会、证券交易所报告。以上人员应当及时、真实、准确、完整向董事
会秘书提供相关信息、数据。
第十五条公司及公司董事、高级管理人员应当及时向证券交易所申报信息，保证
申报信息的真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有
本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员的股
份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正
信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责
任。
第十七条董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券交易所将其申报