海鸥股份:江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会议事规则

江苏海鸥冷却塔股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。
第二条 审计委员会为董事会下设的专门机构，行使《公司法》规定的监
事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，为董事会有关决策提供咨询或建议。
第三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董
事会审查决定。
第四条 公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计部负责处理审计委员会的日常事务，包括日常工作联络和审计委员会会议的组织筹备等。
第二章 审计委员会组成
第五条 审计委员会成员（以下简称“委员”）为 3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事不少于 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第六条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由
董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）1 人，负责主持审计委员会工作，
在独立董事委员内选举，经董事会批准产生。主任委员应为会计专业人士。
第八条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与同届董事任
期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员任期内如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
第九条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十条 当审计委员会人数低于本规则规定人数或者欠缺担任召集人的会
计专业人士时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》及本规则的规定，继续履行职责。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十二条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职
责：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）审阅公司年度内部审计工作计划；
（四）督促公司内部审计计划的实施；
（五）指导审计部的有效运作。审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（六）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（八）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当根据审计部出具的内部控制评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告，并向董事会报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（六）本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条 审计委员会审议审计部关于内部控制重大缺陷或重大风险的报
告，认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。
第十五条 审计委员会审议审计部关于对募集资金的存放与使用情况检查
结果的报告，认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部没有
按有关规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第十六条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工
作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十七条 审计委员会召集人的职责是：
（一）召集、主持审计委员会会议；
（二）督促、检查审计委员会的工作；
（三）签署审计委员会有关文件；
（四）向董事会报告审计委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 审计委员会会议
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每季度
召开一次；发生法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定需要审计委员会审议或发表意见的事项，两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，审计委员会可以召开临时会议。会议通知应当于会议召开 3 日前送达全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十九条 委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关
信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十条 委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托审计委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向证券投资部提交。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席审计委员会会议，亦未委托审计委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十一条 委员连续两次未亲自出席审计委员会会议，亦未委托审计委
员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席审计委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行其委员职责，董事会可根据本规则调整审计委员会成员。
第二十二条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；审计委
员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十三条 审计委员会会议由审计委员会召集人主持，审计委员会召集
人不能出席会议时，可委托审计委员会其他委员主持。
第二十四条 审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。采用非现场方式的，委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十六条 如有必要，审计委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、
公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员的要求作出解释和说明。
第二十七条 当审计委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当
回避。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露相关信息。
第五章 审计委员会工作机构
第二十九条 董事会秘书负责组织、协调审计委员会与相关各部门的工
作。董事会秘书列席审计委员会会议。
第三十条 证券投资部与公司有关部门互相配合，共同做好审计委员会的相
关工作。
第三十一条 证券投资部负责制发会议通知等会务工作。
第三十二条 公司财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的相
关资料，负责与有关部门（包括审计委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司财务、法律部门应当依据审计委员会的职责制定为审计委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为审计委员会提供工作服务，为证券、财务、法律部门的工作提供支持和配合。

第六章 审计委员会会议记录和会议纪要
第三十三条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录由证券投资部制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（七）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在审计委员会会议记录上签字。
第三十四条 审计委员会会议召开后，证券投资部负责根据会议研究讨论
情况制作审计委员会会议纪要。
会议纪要除向董事会提交外，还应发送给委员、董事会秘书和公司证券、审计、财务、法律部门及有关部门和人员。
第三十五条 审计委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、
委员的书面意见以及其他会议材料需按照公司有关档案管理制度保存，前述会议资料应当至少保存 10 年。
第七章 附则

第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第三十七条 本规则由公司董事会负责解释并进行修改。
第三十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。
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