海鸥股份:江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

江苏海鸥冷却塔股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构，主要负责研究制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，研究和审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董事会审查决定。
第四条 公司证券投资部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。
第五条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高管人员是指公司章程规定的高级管理人员。
第二章 薪酬与考核委员会组成
第六条 薪酬与考核委员会成员（以下简称“委员”）为 3 人，全部由董事
组成，其中 2 人为独立董事。

第七条 委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由
董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 人，负责主持薪酬与考
核委员会工作，主任委员在独立董事委员内选举，经董事会批准产生。
第九条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期内如不
再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应当根据有关法律、法规、规范性文件及本规则有关规定补足委员人数。
第十条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第三章 薪酬与考核委员会职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高管人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他职权。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。
第十二条 薪酬与考核委员会召集人的职责是：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会的工作；
（三）签署薪酬与考核委员会有关文件；
（四）向董事会报告薪酬与考核委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的报酬方案，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会审议通过方可实施。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会会议
第十四条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，会议通知应当于会议召开 3 日前送达全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十五条 委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或不履行职务时，由其他委员召集或主持。
第十七条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第十八条 薪酬与考核委员会依以下程序对董事和高管人员进行考评：
（一） 公司董事和高管人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十九条 委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托薪酬与考核委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向证券投资部提交。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托薪酬与考核委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十条 委员连续两次未亲自出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托薪酬与考核委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席薪酬与考核委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行其委员职责，董事会可根据本规则调整薪酬与考核委员会成员。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。采用非现场方式的，委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可邀请公司董事、有关高管人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员的要求作出解释和说明。
第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第五章 薪酬与考核委员会工作机构
第二十六条 董事会秘书负责组织、协调薪酬与考核委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议。
第二十七条 证券投资部与公司有关部门互相配合，共同做好薪酬与考核委员会的相关工作。
第二十八条 证券投资部负责制发会议通知等会务工作。
公司人力资源及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括薪酬与考核委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司人力资源及财务管理部门应当依据薪酬与考核委员会职责制定为薪酬与考核委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为薪酬与考核委员会提供工作服务，为证券、人力资源及财务管理部门的工作提供支持和配合。
第六章 薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要
第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录由证券投资部制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（七）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。
第三十条 薪酬与考核委员会会议召开后，证券投资部负责根据会议研究讨论情况制作薪酬与考核委员会会议纪要。
会议纪要除向董事会提交外，还应发送给委员、董事会秘书和公司证券投资部、人力资源及财务管理部门及有关部门和人员。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由公司董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存，保存期限应不少于 10 年。
第七章 附则
第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第三十三条 本规则由公司董事会负责解释并进行修改。
第三十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
二○二五年八月二十八日