中青旅:中青旅总裁工作细则

中青旅控股股份有限公司
总裁工作细则
（2025 年 8 月 29 日第十届董事会第二次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为促进中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理水平不断提升，规范总裁及其他高级管理人员工作行为，确保公司经营决策的科学性、合理性、规范性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《中青旅控股股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司总裁及其他高级管理人员由董事会聘任，组成公司经营班子，行使公司《章程》赋予职权，对董事会负责和汇报工作。
第二章 总裁及其他高级管理人员的职权和分工
第三条 依据公司《章程》，总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司经营管理方面的基本制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）向董事会提名委员会提出聘任或解聘副总裁、总裁助理、财务总监等其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授权总裁在不超过公司最近一期经审计净资产 10%的额度范围内进行投资、资产处置、信贷等决策；
（九）公司《章程》或董事会授予的其他职权。
第四条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规和公司《章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第五条 总裁及其他高级管理人员应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会和董事会的决议或者超越授权范围。
第六条 总裁可在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和签订经济合同。

第七条 总裁及其他高级管理人员不得自营或为他人经营与公司同类的业务。
第八条 总裁及其他高级管理人员不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为。
第九条 总裁及其他高级管理人员应维护和保障公司利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄漏公司秘密。
第十条 总裁及其他高级管理人员列席董事会会议，非董事总裁及其他高级管理人员在董事会上没有表决权。
第十一条 总裁应重视公司内部控制与绩效管理，合理运用管理工具与方法，主持制定内部控制制度、绩效评价指标体系，连续和定期地组织业务单元和职能部门的绩效考核评价，提高公司的市场竞争能力和经济效益。
第十二条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。
第十三条 总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代行总裁职权。
第十四条 总裁应将公司《章程》和董事会赋予公司高级管理人员的职责和权限进行合理分工，将公司经营管理活动的全过程进行职能分配，拟定公司机构和人员的设置的总体方案。基本要求是：
（一）职能分配、机构设置合理，符合高效原则；
（二）明确责任、权力、利益，无配置上的漏项和交叉，以及不对称现象；
（三）实行连续有序地控制，无失控现象。
第十五条 公司设副总裁、总裁助理，配合和协助总裁完成公司《章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责分工和分管范围的经营管理工作。
第十六条 公司副总裁及总裁助理按照分工分管范围和公司的有关决议、规定，具体领导和组织分管部门正常开展经营管理活动，检查和督促分管部门执行公司计划和安排的有关任务，指导和协调分工范围公司的专业业务工作，以保证公司调整运行的统一有序、有效和总目标的实现。
第十七条 公司副总裁及总裁助理具有以下主要权限：
（一）在分工管理范围内，具有审核、检查、协调的权限；
（二）在分工业务范围内，有权向总裁提出重大事项的议案，并在授权下，独立处理分工分管范围内的有关事项：
（三）有权对分管部门中层管理人员及其他员工进行考核、提出聘用和解聘的建议
以及奖惩的建议；
（四）具有总裁根据公司《章程》赋予的其他权限。
第十八条 公司设董事会秘书 1 名，属公司高级管理人员，对董事会负责。董事会
秘书应具有必备的专业知识和经验，主要权限和职责由公司《章程》及《董事会议事规则》予以规定。
第十九条 公司设财务总监 1 名，属公司高级管理人员。财务总监协助总裁完成公
司《章程》和董事会赋予的职责和任务。未单独聘任财务总监时，应指定一名高级管理人员分管财务工作。
第二十条 财务总监、董事会秘书比照本条例第十七条的规定享有作为公司高级管理人员的权限。
第三章 总裁办公会议制度
第二十一条 公司建立总裁办公会议制度（以下简称“总裁办公会”），总裁通过总裁办公会组织实施公司董事会、股东会决定事项，按照授权讨论、拟定或决策公司重大经营事项。涉及公司“三重一大”经营投资事项，提交总裁办公会决策前，应提交公司党委会，听取公司党委意见。公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规，研究讨论公司重大经营管理事项并提出意见建议，支持高级管理层依法履职。涉及职工工资福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)等职工切身利益事项，提交总裁办公会决策前，应事先听取工会和职代会意见。
第二十二条 总裁办公会由总裁负责召集并主持。总裁办公会的参加人员为公司高级管理人员，公司纪委委员可列席会议。根据总裁要求，与会议议题相关的部门、业务单元、分子公司负责人等，可以列席会议。
第二十三条 总裁办公会会务工作由办公室负责，议案经总裁审定后，应当提前进行会议通知，并提供议案及相关资料。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但应当在会议上作出说明。
第二十四条 总裁办公会议案，应由总裁提起或经总裁同意后由公司其他高级管理人员提起。提案人应事先召集有关部门、分子公司对议题涉及内容进行协调研究，形成议案，并签署意见。
第二十五条 总裁办公会原则上应有三分之二（含）以上人员出席方可召开。
第二十六条 总裁应充分听取与会人员的意见和建议，特别是分管该项工作的参会人员和专业职能部门的意见，以集中集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总裁对所
议事项做最终决策时，原则上应采纳参会人员多数意见，但对经反复讨论难以形成统一意见且又必须做出决定的事项，总裁可作出最终决定。
第二十七条 总裁办公会决议事项与参会人员构成直接利害关系时，参会人员应向会议作出说明，回避相关议题。
第二十八条 办公室负责归纳整理形成总裁办公会会议纪要。会议纪要经总裁签发后执行。会议纪要由办公室归档保存。
第二十九条 总裁办公会讨论和决策事项，未经批准传达或公布的，与会人员负有保密义务，不得向外泄露。
第三十条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总裁对必须立即决定的，本应在总裁办公会讨论审议范围内且属于公司《章程》或董事会授权总裁职权范围内的经营管理事项，有先行处置权，但事后应向总裁办公会通告。
第四章 报告制度
第三十一条 总裁应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
第三十二条 总裁应当根据董事会的要求，定期或不定期报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第三十三条 总裁应保证报告内容的真实性、准确性和完整性。
第五章 附则
第三十四条 本条例由董事会负责起草和修订、并由董事会负责解释。
第三十五条 本条例自董事会决议通过之日起执行。凡国家有关法律、法规发生修订时，或公司《章程》、公司相关条款发生变更时，将按程序进行相应修订。