中青旅:中青旅董事和高级管理人员买卖本公司股票的专项管理制度

中青旅控股股份有限公司
董事和高级管理人员买卖本公司股票的专项管理制度
（2025 年 8 月 29 日第十届董事会第二次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为加强对中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，特制定此专项管理制度。
第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持本公司股份及其变动的管理。
董事和高管所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
董事和高管从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第三条 本制度所指高管人员指公司总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书和财务总监等由董事会聘任的公司管理人员。
第四条 公司董事和高管应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高管就其所持股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守。
第二章 买卖本公司股份行为的申报
第五条 公司董事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司《章程》和董
事、高管所作承诺的，董事会秘书应当及时告知拟进行买卖的董事和高管，并提示相关风险。
第六条 公司董事和高管应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）公司现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）公司现任董事和高管在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 董事会秘书负责管理公司董事和高管的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高管办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高管买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第八条 公司及其董事和高管应当保证其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 所持本公司股份可转让数量的计算
第九条 公司董事和高管在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高管所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事和高管以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其
中可转让股份的数量。
公司董事和高管所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 董事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 买卖本公司股份的禁止情况
第十二条 公司董事、高管应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高管持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
第十三条 公司董事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事和高管所持公司股份不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法犯罪，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司《章程》规定的其他情形。
第十五条 公司董事和高管不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第十六条 公司董事和高管计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高管应当在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高管所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高管应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 公司董事和高管因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十八条 公司董事和高管应当在所持公司股份发生变动的 2 个交易日内，
通过公司在上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十条 若公司董事和高管买卖本公司股票违反本规则，将依照《证券法》和中国证监会的有关规定，给予其警告、处以罚款等处罚。
第六章 附则
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会批准之日起实施。