中青旅:中青旅董事会秘书工作细则

中青旅控股股份有限公司
董事会秘书工作细则
（2025 年 8 月 29 日第十届董事会第二次会议审议修订）
第一章 总则
第一条 为了促进中青旅控股股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规的规定，并依据公司《章程》《董事会议事规则》的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定，享有有关权利和承担责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第三条 公司董事会秘书应当具备履行职务所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到过中国证监会行政处罚；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司独立董事不得兼任董事会秘书。
第五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第三章 董事会秘书的履职
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六） 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所和公司《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第九条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十一条 公司证券部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第四章 任免程序
第十二条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十四条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的任职条件执行。
第十五条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第三条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四） 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司《章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十九条 董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或公司《章程》的规定，则根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或公司《章程》，追究相应的责任。
第六章 附则
第二十条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司《章程》相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定执行。
第二十一条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。