中青旅:中青旅关联交易管理办法

中青旅控股股份有限公司
关联交易管理办法
（2025 年 8 月 29 日第十届董事会第二次会议审议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中青旅”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，维护对外披露的真实性、准确性、及时性，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁发《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，特制订本办法。
第二条 公司关联交易行为应遵循并贯彻以下原则：
（一）关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
（二）关联董事和关联股东回避表决。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第五条 本办法适用于：中青旅及其子公司。中青旅的子公司包括（1）全资子公司；（2）直接或间接控股的公司；（3）拥有实际控制权的公司。如子公司适用的监管规定对关联交易管理另有规定的，应同时遵守其规定。

第二章 关联交易和关联人
第六条 本办法所称关联交易主要是指第七条根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联交易，以及第八条根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》认定的关联交易。
第七条 根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的经济交易事项构成关联交易，具体包括:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》，关联方之间转移资
源、劳务或义务的行为构成关联方交易，而不论是否收取价款。关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品。
（二） 购买或销售商品以外的其他资产。

（三） 提供或接受劳务。
（四） 担保。
（五） 提供资金(贷款或股权投资)。
（六） 租赁。
（七） 代理。
（八） 研究与开发项目的转移。
（九） 许可协议。
（十） 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一） 关键管理人员薪酬。
第九条 本办法所称关联人主要是指第十条至第十三条根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联法人和关联自然人，以及第十四条至第十七条根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》认定的关联方。
第十条 根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第（一）款法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第十二条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第（二）款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该款所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第十一条（一）款所列关联法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）本条（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十三条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在第十一条、第十二条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十四条 根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》，一方控制、共同
控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定公司的财务和经营政策，并能据以从公司的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对公司的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第十五条 根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》，下列各方构成公
司的关联方：
（一）公司的母公司。
（二） 公司的子公司。
（三） 与公司受同一母公司控制的其他企业。
（四） 对公司实施共同控制的投资方。
（五） 对公司施加重大影响的投资方。
（六） 公司的合营企业。

（七） 公司的联营企业。
（八） 公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九） 公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
（十） 公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第十六条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二） 与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。
（三） 与公司共同控制合营企业的合营者。
第十七条 公司与仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
第三章 关联人报备
第十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。相关信息如发生变动，应当在变动后及时告知公司。
第十九条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的决策程序
第二十条 公司与《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联人进行的关联交易，应符合本办法第二十一条至第三十二条规定。
第二十一条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易。
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第二十二条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，除应当及时披露外，还应当按照上海证券交易所股票的规定披露审计报告或者评估报告，并提交股东会审议。
公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
对于第七条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易，达到本条第一款规定标准的，可以不进行审计或者评估。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十一条、第二十二条的规定。公司出资额达到第二十二条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司与关联人向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的增资、减资金额作为计算标准，适用第二十一条、第二十二条的规定。公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可以免于按照相关规定进行审计或评估。
第二十四条 关联人单方面向公司控制或参股的企业增资或减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第二十一条和第二十二条的规定。未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃
权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第二十一条和第二十二条的规定。
公司放弃部分权利的，还应当以前款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第二十一条和第二十二条的规定。
第二十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计