上海建工:《上海建工内幕信息及知情人管理规范》

上海建工集团股份有限公司
内幕信息及知情人管理规范
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理行为，加强内幕信息保密工作，加强外部信息使用人管理工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《上海建工集团股份有限公司章程》的有关规定，制订本规范。
第二条 内幕信息及知情人的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织公司
董事会办公室和其他相关部门具体实施内幕信息及其知情人登记备案工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道或传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕
信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公
司股票的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《中国证券报》《上海证券报》等规定的信息披露刊物或上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上正式公开的事项。
第七条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化。
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定。
（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告。
（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任。
（六）公司发生重大亏损或者重大损失。
（七）公司生产经营的外部条件发生重大变化。
（八）公司董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行责任。
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭。
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的诉讼。
（十一）公司股权结构发生重大变化。
（十二）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划。
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议。
（十四）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动。
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。
（十六）主要或者全部业务陷入停顿。

（十七）对外提供重大担保。
（十八）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。
（十九）公司董事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施。
（二十）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员。
第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（如有），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 登记备案
第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备
案材料至少保存三年以上。
第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位、部门、职务或岗位、与上市公司的关系、知悉内幕信息时间、方式、内幕信息的内容与所处阶段、登记时间、登记人等信息。前述知悉时间为内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
第十三条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权
激励等重大事项的内幕信息，应当制作重大事项进程备忘录，并在内幕信息首次公开披露后 5 个交易日内将重大事项进程备忘录和相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和上海证券交易所备案。重大事项进程备忘录应当记载重大事项的具体环节及进展情况，包括但不限于方案论证、接洽谈判、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与部门以及人员。
第十四条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 保密及责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。

第十七条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息
公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第十八条 对于无法律法规依据的外部单位要求报送的信息，公司应拒绝报
送。
第十九条 公司依据法律法规的要求应当报送的涉及内幕信息的，需要将报
送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股
票或建议他人买卖公司股票。
第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务
机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 内幕信息知情人违反本规范规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、监管机构或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第二十五条 公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送年度报告
相关信息的，提供时间应当不早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息。

第二十六条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开的
重大信息，不得利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
第二十七条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大
信息，除非与公司同时或晚于公司披露该信息。
第二十八条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被
泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第二十九条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本规范及相关规定
使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第六章 附 则
第三十条 本规范未尽事宜或与有关规定相悖的，按《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《上海建工集团股份有限公司章程》等有关规定执行。
第三十一条 本规范所称高级管理人员包括公司总裁、副总裁、总工程师、
总经济师、财务总监、风控总监、总法律顾问、总审计师、董事会秘书和董事会聘任的其他高级管理人员。
第三十二条 本规范所称“以上”含本数。
第三十三条 本规范由公司董事会负责解释。
第三十四条 本规范自发布之日起施行。