上海建工:《上海建工信息披露管理规范》

上海建工集团股份有限公司
信息披露管理规范
第一章 总 则
第一条 为规范上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，增加公司经营活动的透明度，维护公司在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所公司债券上市规则》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、行政法规及规范性文件，并依据《上海建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规范。
第二条 本规范所指信息指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息以
及证券监管部门、交易商协会要求或公司主动披露的信息，包括但不限于以下内容：
（一）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、非公开发行报告书、债券募集公告书和上市公告书等。
（二）公司应依法公开对外发布的定期报告。
（三）公司应依法公开对外发布的临时报告。
第三条 本规范适用于公司及其他信息披露义务人及其相关人员和机构，包
括但不限于下列人员和机构：
（一）公司董事和董事会；

（二）公司总裁及其他管理层人员；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司各部门、各事业部及子公司（简称“各单位”）及其负责人；
（五）公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人和收购人；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 本规范由公司董事会负责实施，公司董事长为实施本规范的第一责
任人。公司董事会秘书及董事会办公室为信息披露事务管理责任人及部门。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件；有关信息披露义务人应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。
第五条 如控股子公司中的上市公司执行本规范时，有违其应当遵守的有关
法律法规，则该上市公司可豁免执行本规范。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露应按真实、准确、完整、及时、公平的原则对待所有股东，应当同时向所有投资者公开披露信息。
第七条 除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，
公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
第八条 公司应公开披露的信息在公司网站及其他媒体的发布时间不得先于
在中国证监会指定信息披露报纸和指定网站等媒体的发布时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的正式公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在债务融资工具存续期内，公司在交易商协会认可的网站披露信息的时间不得晚于在指定信息披露报纸和指定网站的发布时间。

第九条 公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》《上海证券报》，
指定网站为上交所网站（www.sse.com.cn）。
第十条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十一条 在公司内幕信息依法披露前，任何知情人有责任确保将该信息的
知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向分析师、媒体等公开或者泄露该信息（包括但不限于本公司、分支机构和控股子公司的经营、财务、投资信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十二条 公司应当披露的信息存在“上市规则”及上交所其他相关业务规
则中规定的暂缓、豁免情形的，可依照上交所及公司相关制度经公司内部审批后暂缓、豁免披露。
公司接受上交所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
第十三条 公司的重大事项若在筹划阶段出现下列情形之一的，公司应当及
时披露相关筹划情况和既有事实，并按相关规则持续披露该重大事项：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十四条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相
关备查文件报送上交所及公司注册地证监局，并在指定的媒体发布，同时置备于公司住所供社会公众查阅。
在债务融资工具存续期内，公司应在交易商协会认可的网站披露的信息应以不可修改的电子版形式送达全国银行间同业拆借中心（以下简称“同业拆借中心”），由同业拆借中心予以公布。
信息披露文件应当采用中文文本。

第三章 定期报告的披露
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披
露；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十八条 董事会办公室应依照上交所关于上市公司定期报告披露工作的通
知，根据公司定期报告披露的工作计划向上交所预约季度报告、中期报告和年度报告的披露时间。
第十九条 在债务融资工具存续期内，公司应在交易商协会认可的网站披露
公司在指定网站披露的定期报告的网页链接或用文字注明其披露途径。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；

（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十四条 定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事会及董事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见，并予以披露。未参会董事应当单独列示其姓名。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期业绩快报。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二十八条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，根据中国
证监会或上交所制定的规定执行。
第二十九条 定期报告由公司财务总监和董事会秘书组织资产财务部、董事
会办公室及其他相关部门编制，公司各部门、单位应配合编制定期报告，提供相关材料。
第三十条 公司独立董事、董事会审计委员会应依照公司《年度报告工作管
理规范》的规定在公司年报的编制和披露过程中，切实履行相应职责，公司应为
其履职提供便利条件。
第三十一条 定期报告信息披露发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充
以及业绩预告修正等重大事项的，公司董事会应按照相关法律法规的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响。
第四章 临时报告的披露
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司债券存续期内发生《证券法》第八十一条第二款规定的重大事件；
（三）公司发生大额赔偿责任；
（四）公司计提大额资产减值准备；
（五）公司出现股东权益为负值；
（六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十一）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）会计政策、会计估计重大变更；
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