上海建工:《上海建工董事、高级管理人员持本公司股份管理办法》

上海建工集团股份有限公司
董事、高级管理人员持本公司股份管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范上海建工集团股份有限公司 (以下简称“公司”)董事、高
级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股票及其变动
的管理。
第三条 董事、高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所有本 公司股
份及其衍生产品(包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权)等；董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内的本公司股份及其衍生产品。
第四条 董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第五条 董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份
的数据和信息，统一为上述人员办理个人信息的网上申报(如适用)，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二章 信息申报

第六条 董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托董事会办公室通
过上交所网站及时申报或更新个人基本信息 (包括但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等) ：
（一）新任董事在股东会或职工代表大会等通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为本公司董事、高级管理人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
董事会办公室应当积极为董事、高级管理人员申报上述信息提供服务。
第七条 董事、高级管理人员对本公司证券进行交易、所持本公司股份发生
变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内填写申报表，交董事会秘书。董事会办公室按照上交所要求，在接到上述信息后 2 个工作日内，通过上交所网站进行在线申报。
第八条 董事、高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向
上交所申报。
第九条 本公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，
对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条 本公司及董事、高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 通 知

第十一条 本公司董事、高级管理人员拟买卖本公司股票及其衍生品种的，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当及时核查公司信息披露及重大事项等进展情况，检查该买卖计划是否存在第五章所列情况或其他不当情形，并书面通知拟买卖本公司股票及其衍生品种的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十二条 前述人员在接获确认书后才能进行有关的买卖。董事会秘书应及
时将上述人员买卖公司股票情况报上交所备案，并披露。在信息披露前，相关人员对该等信息负有保密义务，未经董事会书面授权，不得对外发布未披露信息。
第四章 可转让本公司股票数量的计算
第十三条 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当记入当年其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算总数。所持股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致所持股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第二十三条的规定。
董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十四条 董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、
过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各
自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本办法关于减持的规定。
董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当向公司报告，并及时披露相关情况。
第十五条 董事、高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，上交所根据
其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。每年的第一个交易日，上交所以董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可解锁 额度；同时，对该人员所持的在本年度可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
第十六条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因本公司进行权益分派导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 因本公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对
董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，本公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十八条 董事、高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条
件后，可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十九条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有
收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第二十条 董事、高级管理人员离任并委托本公司申报个人信息后，请上交
所自其离职日起 6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。
第五章 禁止买卖本公司股票的情况
第二十一条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违
反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。上述“买入后
6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内
又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
上述所称董事、高级管理人员持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。
第二十二条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）本公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告
日期时，自原预约公告日前 15 日起算，至公告日前 1 日；
（二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）法律、法规、中国证监会及上交所规定的其他期间。
第二十三条 董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、高级管理人员离职后 6 个月内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及上交所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）法律、法规、中国证监会及上交所规定的其他情形。
第六章 信息披露
第二十四条 董事、高级管理人员拟通过集中竞价交易、大宗交易方式减持
股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向公司、上交所报告备案减持计划(内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息)，并予以公告；在减持数量过半或减持时间区间过半时，应当披露减持进展情况；每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本指引第十条涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减 持与前述重大事项的关联性。
在股份减持计划实施完毕或减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体
减持情况。

董事、高级管理人员增持本公司股份的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告，公司在上交所网站进行公告，内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）本次变动前持股数量；
（三）本次股份变动的日期、数量、价格；
（四）变动后的持股数量；
（五）上交所要求披露的其他事项。
第二十五条 上述第二十二条相关人员违反法律、法规、中国证监会及上交
所有关规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十六条 董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。持有股份在法
律、法规、中国证监会及上交所规定的限制转让期限内或者存在其他不得 减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出公司股份。前述人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。