耀皮玻璃:耀皮玻璃第十一届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮 B 股 编号：2025-046
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
全体董事出席会议。
全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。
本次董事会会议的所有议案全部通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）2025 年 8 月 18 日，以电子邮件方式向全体董事发出召开
第十一届董事会第十次会议的通知及会议材料。
（三）2025 年 8 月 28 日，第十一届董事会第十次会议以通讯方
式召开，会议采用通讯表决方式。
（四）应当出席董事会会议的董事 9 人，亲自出席会议董事 9 名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、2025 年上半年经营工作报告及下半年经营计划

2、2025 年半年度报告（全文及摘要）
本议案已经第十一届董事会审计委员会第九次会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。
“上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年半年度报告全文”请
见 2025 年 8 月 30 日的上海证券交易所网站。
“上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年半年度报告摘要”请
见 2025 年 8 月 30 日的《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交
易所网站。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、公司 2025 年中期利润分配方案
为持续践行“以投资者为本”的发展理念，及时与投资者共享经营发展成果，提升投资价值，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2025 年中期现金分红安排的议案》，授权董事会结合公司当期实际情况，在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，合理决定在2025 年中期制定并实施具体的现金分红方案。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司 2025 年 1-6 月实现归属于母公司
所有者的净利润为人民币 86,366,014.84 元，加上上年结转的未分配利润人民币 821,697,297.15 元，扣除 2024 年度现金分红人民币6,544,412.48 元，实际可分配利润人民币 901,518,899.51 元。公司母公司报表中，报告期期末未分配利润为人民币 117,369,442.94 元。
以上数据未经审计。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》等相关法规中关于利润分配的规定，为回报投资者，并结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本934,916,069股，本次参与权益分派的总股本
为 934,916,069 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利 人 民 币
26,177,649.93元（含税），占本报告期归属于上市公司股东净利润的比例为30.31%。本报告期不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案经董事会审议通过后在规定期限内实施完成。
本议案已经第十一届董事会审计委员会第九次会议和独立董事2025 年第六次专门会议审议并全票通过，同意提交董事会审议。
请见 2025 年 8 月 30 日在《上海证券报》、《香港商报》和上海
证券交易所网站披露的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于 2025年半年度利润分配方案公告”。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、公司三年一期非经常性损益鉴证报告
本议案已经第十一届董事会审计委员会第九次会议审议并全 票通过，同意提交董事会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
请见 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站披露的“上海耀皮
玻璃集团股份有限公司三年一期非经常性损益鉴证报告”。
5、关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案
公司本次发行方案的具体调整内容如下：
（1）定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，若在该20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股
送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
调整后：
本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，若在该20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。
若在定价基准日至发行日的期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股
送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案已经公司董事会战略委员会和董事会审计委员会审议通过。
根据公司股东会的授权，本次修订无需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（2）发行数量

调整前：
本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
调整后：
本次向特定对象发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 280,474,820 股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，结合最终发行价格与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。本议案已经公司董事会战略委员会和董事会审计委员会审议通过。
根据公司股东会的授权，本次修订无需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
经审议，参会董事认为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，一致同意《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）》的内容。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会和董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。
根据公司股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
详见 2025 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站披露的“关于 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）披露的提示性公告”“关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件修订情况说明的公告”“上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）”。
7、关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就本次发行事项编制了《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报