江苏索普:江苏索普2025年第一次临时股东大会会议材料

（600746）
2025 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二五年九月五日

目 录

目 录......- 1 -
股东大会议程...... - 3 -
议案一、关于修订《公司章程》及取消监事会的议案...... - 4 -
议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案...... - 5 -
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案...... - 6 -
议案四、关于修订《募集资金管理办法》的议案......- 7 -
议案五、关于制订《外部董事管理办法》的议案......- 8 -
议案六、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案......- 9 -
议案七、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案......- 10 -
议案八、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案......- 13 -
议案九、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案......- 14 -
议案十、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案......- 15 -
议案十一、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案......- 16 -议案十二、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺
的议案...... - 17 -
议案十三、关于公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划的议案......- 18 -议案十四、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股
票具体事宜的议案......- 19 -
附件一：公司章程（报审稿）......- 21 -
附件二：股东会议事规则（报审稿）......- 66 -
附件三：董事会议事规则（报审稿）......- 80 -
附件四：募集资金管理办法（报审稿）...... - 89 -
附件五：外部董事管理办法（报审稿）...... - 98 -
现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常现场秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1. 为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2. 为维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权依法维护会场秩序，并报告有关部门处理。
4. 股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟。大会表决时，将不进行发言。
5. 大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决方法请参照本公司发布的《江苏索普关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。大会现场表决采用记名方式投票表决，由一名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
7. 关联股东在审议关联事项时需要回避表决。

股东大会议程
现场会议时间：2025年9月5日下午14:00
股权登记日： 2025年8月29日
现场会议地点：江苏省镇江市京口区求索路101号公司二楼会议室
会议主持人： 邵守言
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、逐项介绍、审议本次会议的各项议案：
议案一、 关于修订《公司章程》及取消监事会的议案；
议案二、 关于修订《股东会议事规则》的议案；
议案三、 关于修订《董事会议事规则》的议案；
议案四、 关于修订《募集资金管理办法》的议案；
议案五、 关于制订《外部董事管理办法》的议案；
议案六、 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；
议案七、 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案；
议案八、 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案；
议案九、 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议
案；
议案十、 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案；
议案十一、 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；
议案十二、 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补
回报措施及相关主体承诺的议案;
议案十三、 关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案;
议案十四、 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本
次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案。
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决，计票人、监票人确认并统计
六、主持人宣读本次股东大会决议
七、会议见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束

议案一、关于修订《公司章程》及取消监事会的议案
各位股东和股东代理人：
江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏索普”） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订并取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权。
本次修订详细情况见公司 2025 年 8 月 13 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临 2025-025）。
本次拟修订后的《公司章程》（报审稿）全文详见附件一。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东和股东代理人：
公司为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》的部分条款进行修订。
本次修订详细情况见公司 2025 年 8 月 13 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临 2025-025）。
本次拟修订后的《股东会议事规则》（报审稿）全文详见附件二。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代理人：
公司为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
本次修订详细情况见公司 2025 年 8 月 13 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临 2025-025）。
本次拟修订后的《董事会议事规则》（报审稿）全文详见附件三。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案四、关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东和股东代理人：
为进一步规范公司对募集资金的使用和管理，维护投资者的合法权益，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，修订《募集资金管理办法》部分条款。
本次拟修订后的《募集资金管理办法》（报审稿）全文详见附件四。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案五、关于制订《外部董事管理办法》的议案
各位股东和股东代理人：
为加快完善中国特色现代企业制度，提升外部董事履职能力，根据有关规定及文件精神，特制定《外部董事管理办法》。
本次制定的《外部董事管理办法》（报审稿）全文详见附件五。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案六、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东和股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况及相关事项逐项自查，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

议案七、关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东和股东代理人：
公司拟定此次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案如下：
7.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
7.02 发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
7.03 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对发行对象另有规