华建集团:《华东建筑集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》(2025年8月修订)

华东建筑集团股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
（经第十一届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《指引第5号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、分子公司都应做好内幕信息的保密工作，并配合做好内幕信息知情人登记备案工作。
公司董事会应当按照《指引第5号》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意
见。

公司审计与风险控制委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经公司董事会批准同意，集团（指公司及其控股的公司，下同）任何单位、部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道或传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经公司董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，证券交易活动中涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《上海证券报》等选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上正式公开的事项。
第六条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）生产经营外部条件发生重要变化；
（七）公司的董事或高级管理人员发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十八）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 内幕信息知情人是指内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他由于职务关系可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）由于为公司提供服务可以获取内幕信息的人员，包括但不限于保荐机构、承销的证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员、会计师、律师、银行等；
（六）由于与公司有业务往来而可以获取有关内幕信息的人
员；
（七）由于公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送信息而可以获取内幕信息的相关人员，包括但不限于证券监督管理机构工作人员、证券交易所工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（八）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（九）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第四章 登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。

第十条 公司董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，或组织公司董事会办公室和其他相关单位、职能部门具体实施内幕信息及其知情人登记备案工作。登记备案材料至少保存十年以上。
第十一条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分子公司及其主要负责人应当积极配合公司董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司董事、高级管理人员及各职能部门、分子公司及其主要负责人发现本人或本单位（部门）发生或将发生构成公司内幕信息的事件时，应在第一时间向公司董事会报告相关信息并通报公司董事会秘书。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整，并按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券价格有重大影响的其他事项时，应当填写相关单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券价格有重大影响的，应当填写相关机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条 公司依据法律法规的要求向相关行政管理部门等外部单位报送的信息涉及内幕信息的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
对于无法律法规依据的外部单位信息报送要求，公司应予拒
绝。
第十六条 公司在信息披露前，按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第五章 保密及责任追究
第十七条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。
第十八条 公司及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十条 知悉内幕信息的人员在内幕信息依法公开前，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监