ST尔雅:防范控股股东及关联方占用公司资金制度(2025年8月)

防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用（控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等）。
第二章 防范控股股东及关联方的资金占用的原则
第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付刊播费、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用。
第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第七条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门和审计监查部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性占用公司资金情况的发生。
第八条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司全体董事应当审慎对待或严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为以下单位提供担保：
1、产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

4、公司上年度亏损或上年度盈利甚少且年度预计亏损的；
5、经营状况已经恶化，濒临破产的。
（二）公司应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，或者经股东会批准；
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，而且反担保的提供应当具有实际承受能力；
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（四）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定认真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三章 责任和措施
第十条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》
等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十二条 公司董事会、董事长办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十三条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十四条 公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十五条 公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
第十九条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2
以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或
者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十一条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第二十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十四条 上市公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 责任追究及处罚
第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
第二十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十九条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第三十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十一条 在有关法律、法规、规范性文件或《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》作出修改时，将自动按修改后的上述法律、法规等相关强制性规范执行；公司应及时对本制度进行修订。
第三十二条 本制度经公司董事会审议批准后实施，修改时亦同。
第三十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
湖北美尔雅股份有限公司
2025 年 8 月 28 日