ST尔雅:重大信息内部报告制度(2025年8月)

湖北美尔雅股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为加强湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 及《湖北美尔雅股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资取向的情形或事件时，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长或董事会秘书进行报告的制度。
第三条 本制度适用于本公司及分公司、子公司、参股公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
(一)公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东；
(二)公司董事、高级管理人员；
(三)公司各部门负责人、分公司负责人；
(四)公司控股子公司的负责人、董事、高级管理人员；
(五)其他知悉重大事件知情人。
报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第四条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第六条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司董事会办公室是公司信息管理日常工作部门，重大信息内部报告工作负责人为董事会秘书。
第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对公司董事和高级管理人员等负有重大信息报告义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第八条 重大信息内部报告事项的具体范围包括：本公司及分、子公司发生或即将发生的重要会议、定期报告、交易事项、关联交易事项、其他重大事项、重大风险情形、重大变更和其他事项等内容及前述事项的持续变更进程，及公司定期报告编制时要求提供的资料信息。
(一)本制度所述“重要会议”，包括：
(1)公司各部门、分支机构及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项；
(2)公司各部门、分支机构及控股子公司召开董事会、股东会并作出决议；
(3)公司各部门、分支机构及控股子公司召开的关于本制度所称重大事项的专项会议。
(二) 本制度所述的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
(1)购买或出售资产(上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内)；
(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(3)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(4)提供担保 (含对控股子公司的担保)；
(5)租入或租出资产；
(6)委托或受托管理资产和业务；
(7)赠与或受赠资产；

(8)债权、债务重组；
(9)签订许可使用协议；
(10)转让或受让研究和开发项目；
(11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)；
(12)中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第(3)、(4)项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：
①交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
③交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
④交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
⑥交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
同一类别且标的相关的交易，应当按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本条(二)项的相关规定。公司已经履行审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生方向相反的 2 个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
(三)关联交易事项：
(1)签署第八条第(二)项规定的交易事项；
(2)购买原材料、燃料、动力；

(3)销售产品、商品；
(4)提供或接受劳务；
(5)委托或受托销售；
(6)存贷款业务；
(7)与关联人共同投资；
(8)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
(四)以下关联交易，必须在发生之前报告：
(1)向关联人提供财务资助，包括但不限于：
①有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
③为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
④代股东及其他关联方承担或偿还债务。
(2)向关联人提供担保；
(3)与关联人共同投资；
(4)委托关联人进行投资活动。
(五)关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时报告：
(1)公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元人 民币以上的关联交易；
(2)公司及控股子公司与关联法人(或者其他组织)发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
与同一关联人进行的各项交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应按照连续 12 个月内累计计算原则， 分别适用本条(五)项第(1)、(2)的规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制， 或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
(六)诉讼和仲裁事项：
(1)涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；或可能导致的损益达到上市公司 最
近一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对额超过 100 万元人民币的诉讼、仲裁事项；
(2)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
(3)证券纠纷代表人诉讼；
(4)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
(5)连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
(七)其它重大事件：
(1)变更募集资金投资项目；
(2)变更会计政策、会计估计；
(3)计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超 100 万元人民币；
(4)预计年度经营业绩将发生大幅变动情形之一：
①净利润为负；
②实现扭亏为盈；
③净利润与上年同期相比将上升或下降 50%以上；
④扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
⑤期末净资产为负。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)至(三)项情形之一的，应当及时报告；
预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测有较大差异的，也应及时报告；
(5)利润分配和资本公积金转增股本；
(6)股票交易异常波动和澄清事项；
(7)可转换公司债券涉及的重大事项；
(8)公司及公司股东发生承诺事项；
(9)回购股份；

(10)收购及相关股份权益变动；
(11)公司实施股权激励、员工持股计划等有关事项；
(12)公司减资、吸收合并、分立、申请破产或依法进入破产程序。
(八)重大风险事项：
(1)发生重大亏损或者遭受重大损失；
(2)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
(4)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
(5)重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
(6)公司主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
(7)公司主要银行账户被冻结；
(8)主要或者全部业务陷入停顿；
(9)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(10)公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(11)公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(12)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(13)上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
(九)重大变更事项：
(1)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经过股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
(2)经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

(3)依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；
(4)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
(5)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
(6)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等)；
(7)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
(8)公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动；
(9)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
(10)任一股东所持