巨星农牧:乐山巨星农牧股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

乐山巨星农牧股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的组成和职权......2
第三章 董事长......4
第四章 董事会组织机构......6
第五章 董事会议案...... 11
第六章 董事会会议的召集......12
第七章 董事会会议的通知......13
第八章 董事会会议的召开和表决......14
第九章 董事会会议记录......18
第十章 董事会决议的执行......19
第十一章 附则......19
第一章 总 则
第一条 为明确乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指引》以及《乐山巨星农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
根据股东会的有关决议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中召集人为会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下（如构成关联交易，应按《公司章程》有关关联交易的规定执行）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上但不足50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上但不足 50%；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上但不足 50%；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上但不足 50%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作计算依据；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上但不足 50%；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上但不足 50%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准，并及时披露。
第六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长 1 名，经董事会决议决定，可以设副董事长。董
事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（四）公司发生《公司章程》所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，提交董事长审批（如构成关联交易，应按《公司章程》规定执行）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不足30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但不足 30%；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不足 30%；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不足 30%；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但不足 30%；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但不足 30%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作计算依据。
（五）除法律、法规或公司章程另有规定的外，在不超过公司净资产值 50%的范围内决定公司的直接债权融资事宜（包括但不限于银行贷款、委托贷款、承兑汇票、信用证、保函等）。除前述情形以外的其他直接债权融资事宜由董事会审议决定。
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构
第十一条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规、证券交易所规定及其他有关规定、《公司章程》规定不得担任上市公司董事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他情形及中国证监会、上海证券交易所认定不得担任董事会秘书的其他情形。
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复相关监管部门所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和相关监管部门要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如
果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会