上海机场:上海市锦天城律师事务所关于上海国际机场股份有限公司限制性股票回购注销相关事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海国际机场股份有限公司
限制性股票回购注销相关事项之
法律意见书
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关于上海国际机场股份有限公司
限制性股票回购注销相关事项之
法律意见书
致：上海国际机场股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《上海国际机场股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的规定，就公司本次回购注销 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
6. 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

第二部分 正文
一、 本次回购注销的批准与授权
（一） 关于公司 A 股限制性股票激励计划的批准及授权
2024 年 5 月 14 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<上海机场 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上海机场 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划及相关事项发表了核查意见。
2024 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。
2024 年 7 月 24 日，公司取得《市国资委关于同意上海国际机场股份有限公
司实施 A 股限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2024〕46 号），本激
励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2024 年 7 月 25 日，公司
披露了《关于 A 股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》。
2024 年 7 月 31 日至 2024 年 8 月 9 日（以下简称“公示期”），公司对本激
励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象名单提出的任何异议。
公司于 2024 年 7 月 25 日披露了《上海机场关于召开 2024 年第一次临时股
东大会的通知》以及《上海机场关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。
2024 年 8 月 12 日，公司监事会对本激励计划拟首次授予的激励对象人员及
公示情况进行了核查并发表核查意见，并披露了《关于公司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2024 年 8 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了《上海机场 2024 年第一次临时股东大会决议公告》和《上海机场关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划草案公开披露前 6 个月内，全体核查对象不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获取利益的情况。
2024 年 9 月 12 日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十
二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予公司 A 股限制性股票的议案》和《关于调整 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单和相关调整事项进行了核实，并发表了同意的意见。决定以
2024 年 9 月 12 日为首次授予日，向 289 位激励对象首次授予公司 A 股限制性股
票 826.25 万股，授予价格为 18.21966 元/股。
（二） 关于本次回购注销的批准及授权
2024 年 8 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。该议案授权董事会根据《关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理限制性股票回购注销事宜。
2025 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》规定，公司需对激励对象 13 人获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上海国际机场股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因
根据公司的说明，激励对象 13 人因存在解除劳动关系和职务变动等情况，其获授但尚未解除限售的限制性股票需予以回购注销，具体情况如下：
根据《上海国际机场股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》” 或“本激励计划”）第十四章的相关规定：“激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在 2024-2026年内的服务时间折算调整可授予权益，调减的限制性股票由公司以授予价格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于按回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的金额；剩余的未解除限售的限制性股票按本计划规定解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购”。
鉴于 5 名首次授予的激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系，公司根据上述规定，按上述 5 名激励对象的实际服务时间折算调整可授予权益，将其持有的已获授但未解除限售的合计 116,000 股限制性股票予以回购注销。
根据《激励计划》第十四章的相关规定：“其他未说明的职务变动、公司惩处等变动情况由公司制定细则确定处理方式；以上均未说明情况的由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和”

鉴于 8 名首次授予的激励对象存在职务变动的情况，根据公司制定细则以及公司与激励对象签订的《授予协议》，拟认定将上述 8 名激励对象持有的已获授但未解除限售的合计 52,300 股限制性股票进行回购注销。
首次授予价格（P0）为 18.21966 元/股，考虑上述两次派发现金股利，首次授予激励对象在完成股份登记后，每股获得现金股利（V）累计为 0.51 元/股。根据上述调整方法计算，调整后的授予价格：P = P0 –V =18.21966 –0.51 =17.70966 元/股。
根据《激励计划》和公司与激励对象签订《授予协议》的相关规定，本次拟回购的限制性股票的回购价格为 17.70966 元/股加上银行同期存款利息。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、 本次回购注销尚需履行的程序
公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及上海证券交易所有关规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批