沪农商行:上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总 则
第二章 募集资金存储
第三章 募集资金使用
第四章 募集资金用途变更
第五章 募集资金使用管理与监督
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条为规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第 227 号〕）《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）等有关法律、法规、规范性文件和《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的相关规定，并结合本行的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指本行通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括本行实施股权激励计划募集的资金。
第三条本行董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条本行应按照信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第五条本行应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报
上海证券交易所备案并在证券交易所网站上披露。
第六条本行的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保本行募集资金安全，不得操控本行擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条本行控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用本行募集资金，不得利用本行募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
本行发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对本行的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第八条本行应接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令〔第 227 号〕）及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定对本行募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金存储
第九条本行募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）并集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。本行存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十条募集资金到位后，本行应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第十一条 本行应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，本行可以使用募集资金。该协议的内容应符合相关法律法规或监管机构的要求。上述协议在有效期届满前提前终止的，本行应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用

第十二条 本行募集资金应当专款专用。本行使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强本行竞争能力和创新能力。
第十三条 本行募集资金的使用，必须严格按照发行申请文件中承诺的资金投向和使用计划和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金。在使用募集资金时，如用于补充资本金，由本行根据经营权限进行使用；如用于具体募投项目，应按本章的规定执行。
第十四条 本行财务管理部门应定期向董事会报告募集资金使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，本行应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十五条 募投项目出现下列情形之一的，本行应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
本行存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
本行应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十六条 单个募投项目完成后，本行将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见后方可使用。本行应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，本行使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人发表明确意见，并在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条 超募资金与闲置募集资金使用相关具体要求，按相关法律法规执行。
第四章 募集资金用途变更
第十九条 本行不得随意更改募集资金用途。如募集资金用于具体
投资项目，当募集资金用途变更时，应按本章的规定执行。
第二十条 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由
董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，本行应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
本行存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的
募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募投项目实施主体在本行及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，本行应当及时披露相关信息。
第二十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，本行拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。本行应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。本行应科学、审
慎地进行新项目的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 本行拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告，公告内容包括但不限于：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）中国证监会和上海证券交易所要求的其它内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等事项时，应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 本行变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应遵循本行关联交易的有关规定，并确保该收购能够有效避免同业竞争及减少收购后的持续关联交易。
第二十五条 除募投项目在本行实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，本行拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 本行募集资金的使用，如用于具体投资项目，应按本章的规定进行管理和监督。
第二十七条 在募集资金全部使用完毕之前，本行董事会每半年度应当全面核查募集资金使用进展情况，由财务管理部门对募集资金的存放、管理与使用情况编制《上海农村商业银行股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，应当解释具体原因。
《上海农村商业银行股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，本行应当聘请会计师事
务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十八条 在募集资金全部使用完毕之前，保荐机构至少每半年度对本行募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，本行董事会应在《上海农村商业银行股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 本行内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
本行董事会审计委员会认为本行募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十条 违反有关法律法规、规范性文件及本行公司章程使用募集资金或者未履行相应审批程序而擅自变更募集资金投向的，相关责任人按照相关规定承担相应责任。
第六章 附 则
第三十一条 募投项目通过本行子公司或者本行控制的其他企业实施的，适用本办法。
第三十二条 除有特别说明外，本办法所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第三十三条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规及本行章程的规定执行。
第三十四条 本办法援引的国家法律法规、规章、监管文件或行内其他规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。
第三十五条 本办法由本行董事会负责解释。

第三十六条 本办法自颁布之日起实施。原《上海农村商业银行股份有限公司募集资金管理制度》（沪农商行发〔2021〕56 号）同时废止。