沪农商行:上海农村商业银行股份有限公司股权管理办法

上海农村商业银行股份有限公司股权管理办法
第一章 总 则
第二章 股东责任
第三章 主要股东的特别规定
第四章 大股东的特别规定
第五章 本行职责
第六章 股权数据治理
第七章 股权质押
第八章 信息披露
第九章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理工作，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2018 年第 1 号）《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监发〔2021〕43 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的相关规定，结合本行的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于持有本行普通股股份（下称“股份”）的全体股东及本行普通股股权管理。优先股股东和优先股股权管理适用相关法律法规。
第三条 本行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。
第四条 本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等一切相关行为均应遵循中登公司的相关规定。
第五条 本行已在中登公司开立“上海农村商业银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助等。
第二章 股东责任
第六条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。
第七条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。
第八条 本行股东应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，依法行使股东权利，履行法定义务。
第九条 本行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第十条 本行股东应当严格按照法律法规和银行业监督管理机构的规定履行出资义务。
本行股东应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
第十一条 本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股份。
第十二条 本行股东转让所持有的本行股份，应当告知受让方需
符合法律法规和银行业监督管理机构及本行股东会或董事会通过的规定条件。
第十三条 同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守银行业监督管理机构规定的持股比例要求。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额百分之五以上的，应当事先告知本行，并经本行董事会审议通过后，报银行业监督管理机构或其派出机构核准。对通过证券交易所拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股份后十个工作日内通过本行向银行业监督管理机构或其派出机构报告。报告的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。
第十四条 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使本行股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第十五条 金融产品可以持有本行股份,但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五。
第十六条 本行股东应当遵守法律法规和银行业监督管理机构、证券监督管理机构等监管部门关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。本行股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第十七条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银行
业监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合银行业监督管理机构或其派出机构开展风险处置等工作。
第十八条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，本行可以根据银行业监督管理机构的要求，限制或禁止其与本行开展关联交易，限制其持有本行股份的限额、股份质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第三章 主要股东的特别规定
第一节 主要股东的定义
第十九条 主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
第二节 责 任
第二十条 本行主要股东应当向本行逐层说明其股权结构直至控股股东、实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
本行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人以银行业监督管理机构或其派出机构认定为准。
第二十一条 主要股东取得股权，并报银行业监督管理机构及其派出机构审批、备案时，应当详细说明资金来源，积极配合银行业监督管理机构及其派出机构和本行对资金来源的审查。
第二十二条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东
参股商业银行的数量不得超过 2 家，或控股商业银行的数量不得超过1 家。
根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经银行业监督管理机构批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。
第二十三条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：
（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；
（二）存在严重逃废银行债务行为；
（三）提供虚假材料或者作不实声明；
（四）对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
（五）拒绝或阻碍银行业监督管理机构或其派出机构依法实施监管；
（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
（七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。
第二十四条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股份。
经银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、银行业监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除外。
第二十五条 持有本行百分之五以上股份的主要股东减持其持有的本行股份的，应当遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定。
第二十六条 本行主要股东不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，
不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。
第二十七条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。
第二十八条 本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
第二十九条 本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
第三十条 本行主要股东在本行授信逾期的，本行应当限制其逾期未还期间在股东会的表决权，并限制上述期间内其提名董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行结合实际情况，对其逾期未还期间在股东会的表决权予以限制。
第三十一条 本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：
（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；
（二）入股本行的资金来源；
（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；
（四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（五）所持本行股权被质押或者解押；
（六）名称变更；
（七）合并、分立；
（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况。
第三节 承诺管理
第三十二条 主要股东承诺包括声明类、合规类、尽责类承诺等。声明类承诺指股东对过去或现在某项事实状态的确认或声明，如自有资金来源真实合法、提供信息真实准确完整、近年无重大违法违规记录等；合规类承诺指股东对未来依法合规开展某项活动的承诺，如不干预银行机构经营、规范开展关联交易、规范股权质押、规定期限内不转让所持股权等；尽责类承诺指股东对未来履行相应责任和义务的承诺，包括风险救助承诺和根据其他监管要求作出的承诺。其中，风险救助承诺指股东在必要时配合实施风险救助措施的承诺，如资本补充、流动性支持和配合实施恢复处置计划等。
第三十三条 主要股东入股本行时，应当根据有关法律法规及监管规定，向本行作出并履行声明类、合规类、尽责类承诺，书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明。
第三十四条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，作为本行资本规划的一部分，并通过本行每年向银行业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。
第三十五条 本行主要股东承诺内容应准确、规范、可执行，可明确时限的承诺应尽量明确承诺履行时限。
第三十六条 企业法人类主要股东作出的承诺要根据法律法规、监管要求和其公司章程，履行必要的董事会或股东会等内部审批程序。
第三十七条 本行主要股东应根据有关法律法规、监管要求和本规定，如实作出承诺，履行承诺，积极配合银行业监督管理机构或其派出机构、本行开展股东承诺评估。

本行主要股东应积极履行资本补充、流动性支持等尽责类承诺，按照监管要求，配合本行处置风险。无法履行尽责类承诺的，应当及时告知本行，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股本行。
本行在获知相关股东无法履行尽责类承诺后，应及时向银行业监督管理机构或其派出机构报告，并制定应对方案。
第四章 大股东的特别规定
第一节 大股东的定义
第三十八条 大股东，是指符合下列条件之一的本行股东：
（一）持有本行百分之十以上股权的；
（二）实际持有本行股份最多，且持股比例不低于百分之五的（含持股数量相同的股东）；
（三）向本行提名董事 2 名以上的；
（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
（五）监管部门认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
第二节 持股行为
第三十九条 本行大股东应当充分了解银行业的行业属性