沪农商行:上海农村商业银行股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章 总 则
第二章 董事会秘书的任职资格
第三章 董事会秘书的任免
第四章 董事会秘书的职责
第五章 董事会秘书的法律责任
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）的公司治理结构，明确董事会秘书的职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2025〕59 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件，并依据《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）有关规定，制定本工作制度。
第二条 本行董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是本行的
高级管理人员。
董事会秘书对本行和董事会负责，承担法律法规及本行章程所规定的高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。
第三条 董事会秘书为本行与上海证券交易所的指定联络人，负责以本行名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务，管理本行信息披露事务部门。

第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 担任本行董事会秘书，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第五条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（九） 最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（十） 银行业监督管理及其他法律法规规定的禁止担任高级管理人员或者被银行业监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员；

（十一）法律法规、部门规章、本行章程或银行业监督管理部门、证券监督管理部门、上海证券交易所等监管机构认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书原则上由专职人员担任，本行董事或者高级管理层成员可以兼任董事会秘书（法律法规和规范性文件规定不得兼任的情形除外），但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第七条 董事或者高级管理层成员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事（或者高级管理层成员）、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事（或者高级管理层成员）及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的任免
第八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书每届任期 3 年，任期届满，连聘可以连任。
第九条 本行应当在董事会正式聘任董事会秘书后及时公告，并向上海证券交易所提交下列资料：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本工作制度规定的董事会秘书任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人聘任书或者相关董事会决议；
（四） 被推荐人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
（五） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书或者董事会秘书任职培训证明。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，本行应当及时向上海证券
交易所提交变更后的资料。
第十条 董事会秘书应当经银行业监督管理机构进行任职资格审查。
第十一条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，本行应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一） 出现本工作制度第五条规定的任何一种情形；
（二） 连续 3 个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给本行或者投资者造成重大损失；
（四） 违反法律法规、部门规章、规范性文件等其他规定和本行章程等，给本行或者投资者造成重大损失；
（五） 出现其他不宜担任董事会秘书的情形。
第十三条 董事会秘书被解聘或者辞任时，本行应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被本行不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书被解聘或者辞任的，应当接受本行董事会的离任审计，并办妥有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书被解聘或者辞任后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审计、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十五条 本行董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由本行董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由本行董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章 董事会秘书的职责
第十六条 董事会秘书负责本行的信息披露管理事务、公司治理机制建设、投资者关系管理事务、股权管理事务、协助董事会制定本行资本市场发展战略，协助筹划或者实施本行资本市场再融资或者并购重组事务、规范运作培训事务，及法律法规、规范性文件、有关监管机构和本行章程规定的其他事务。
第十七条 董事会秘书对本行和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织本行董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本行章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、部门规章、本行章程及银行业监督管理部门、证券监督管理部门、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他职责。
第十八条 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和本行有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十九条 董事会秘书为履行职责有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十条 本行召开行长办公会以及其他涉及本行重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十二条 除法律法规另有规定外，本行在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及本行违法违规的信息除外。
第二十三条 董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对本行信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表任职条件参照本工作制度第四条、第五条。
第五章 董事会秘书的法律责任

第二十四条 董事会秘书对本行负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守本行章程，切实履行职责，维护本行利益，不得利用在本行的地位和职权为自己谋私利。
第二十五条 董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并应对其委托行为承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第二十六条 除有特别说明外，本工作制度所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第二十七条 本工作制度未尽事宜，按有关法律、法规及本行章程的规定执行。
第二十八条 本工作制度援引的国家法律法规、规章、监管文件或行内其他规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。
第二十九条 本工作制度由董事会负责解释。
第三十条 本工作制度自颁布之日起实施。原《上海农村商业银行股份有限公司董事会秘书工作制度》（沪农商行发〔2022〕37号）同时废止。