嘉必优:国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项并撤回申请文件的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“嘉必优”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项进行审慎核查并发表如下意见：
一、本次重大资产重组的基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙）共 13 名交易对方购买上海欧易生物医学科技有限公司 63.2134%的股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易构成重大资产重组，如果本次交易完成，交易对方王树伟及其控制的主体合计持有上市公司股份超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司严
格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织各方积极推进本次交易的相关工作。本次交易主要历程如下：
2024 年 10 月 29 日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，
上市公司股票自 2024 年 10 月 29 日（星期二）开始停牌，具体内容详见上市公
司于 2024 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露
的相关公告。
2024 年 11 月 5 日，上市公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于筹划重大资产重组进展并继续停牌的公告》，停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，具体内
容详见上市公司于 2024 年 11 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等媒体披露的相关公告。
2024 年 11 月 11 日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司
股票自 2024 年 11 月 12 日（星期二）开市起复牌，具体内容详见上市公司于 2024
年 11 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2025 年 3 月 3 日，上市公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》等议案，具体内
容详见上市公司于 2025 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等媒体披露的相关公告。
2025 年 3 月 20 日，上市公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司与部分交易对方签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》等议案，具体内容详见上市公司于2025年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2025 年 3 月 27 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于受理嘉必优
生物技术（武汉）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》
（上证科审（并购重组）〔2025〕6 号），具体内容详见上市公司于 2025 年 3 月
28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2025 年 4 月 9 日，上市公司收到《关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕7 号）。
2025 年 6 月 11 日，上市公司披露了《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公
司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复的公告》《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》等公告，具体内容详见上市公司于2025年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
2025 年 6 月 30 日起，因本次交易的申报文件财务资料即将到期，按照《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条的有关规定，公司向上海证券交易所申请了中止审核本次重组事项，并开展申报文件的财务资料更新相关工作。
2025 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
三、终止本次交易事项的原因
本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司综合考虑市场环境及标的公司的业务运行情况较本次交易筹划初期已发生一定变化，为切实维护上市公司和广大投资者的利益，经上市公司审慎研究，决定终止本次交易事项并向上海证券交易所申请撤回本次交易的相关申请文件。
四、内幕信息知情人自交易方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为本次重组报告书披露之日（2025 年 3 月 5 日）起至披露终止本次交易事项之
日止（2025 年 8 月 29 日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。
五、终止本次交易事项的决策程序
2025 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。
鉴于本次交易为关联交易，在上市公司董事会会议召开前，上市公司已召开第二届独立董事专门会议 2025 年第四次会议，经全体独立董事表决，对本次议案和事项予以同意。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司终止本次交易事项并撤回申请文件、以及与交易对方签署相关终止协议，公司董事会审议通过即可，无需再提交公司股东大会审议。

六、终止本次交易对公司的影响分析
公司终止本次交易事项并撤回申请文件是综合考虑外部市场环境变化，并与相关各方充分沟通协商后作出的审慎决定，不存在上市公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止不会对公司的日常经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。
本次交易虽未实现最终目标，但不影响公司继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，持续完善包括但不限于组学技术在内的合成生物学技术体系，推动技术创新，赋能业务发展，提升公司经营业绩，切实维护广大股东利益。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司承诺自本公告披露之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（以下无正文）