申联生物:关于取消监事会、修订《公司章程》及附件并办理工商变更登记及修订、制定其他规范运作制度的公告

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2025-031
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》及《关于修订、制定其他规范运作制度的议案》，现将有关事项说明如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《申联生物医药（上海）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
鉴于取消公司监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规
范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》及附件中相关条款作相应修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》及附件的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本事项尚需提交公司股东大会审议。
序号 制度清单
1 《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》
2 《申联生物医药（上海）股份有限公司股东会议事规则》
3 《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会议事规则》
《公司章程》的修订情况如下：
序号 原章程 修改后
第一条 为维护申联生物医药（上海）第一条 为维护申联生物医药（上海）股份
股份和有 债限 权公 人司 的（ 合以 法下权简益称，“ 公规司范” 公） 司、 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” ） 、 股 东 、 职
股东 工和债权人的合法权益，规范公司的组织
的组织和行为，根据《中华人民共和和行为，根据《中华人民共和国公司法》
1 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 《 公 司（以下简称《公司法》）《中华人民共和
法》）、《中华人民共和国证券法》国证券法》（以下简称《证券法》）《上
（以下简称《证券法》）、《上市公市公司章程指引》和其他有关规定，制定
司章程指引（2023年修订）》和其他本章程。
有关规定，制订本章程。
2 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币第六条 公司注册资本为人民币410,644,000
41,064.4万元。 元
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
4 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
5 股东以其认购的股份为限对公司承担担责任，公司以其全部财产对公司的债务
责任，公司以其全部资产对公司的债承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
股东、股东与股东之间权利义务关系范公司的组织与行为、公司与股东、股东
的具有法律约束力的文件，对公司、与股东之间权利义务关系的具有法律约束
股东、董事、监事、高级管理人员具力的文件，对公司、股东、董事、高级管
6 有法律约束力的文件。依据本章程，理人员具有法律约束力。依据本章程，股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
司董事、监事、总经理和其他高级管事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
理人员，股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事和高级管理人
以起诉股东、董事、监事、总经理和员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
7 员是指公司的副总经理、财务负责人司的总经理、副总经理、财务负责人（财
（财务总监）、董事会秘书、技术总务总监）、董事会秘书、技术总监。
监。
第十四条 公司的经营宗旨：立足国际前沿
第十三条 公司的经营宗旨：采用世界生物技术，专注研发与生产高品质的预
一流的技术和管理，生产销售具有国防、治疗及诊断等生物制品，以科技创新
8 际品质的生物医药产品，满足国内或和高效管理为驱动，提供安全、有效的疾
国际市场的需求。 病防治解决方案，满足全球市场需求。致
力于保障动物健康、食品安全及人类生命
健康，创造可持续的社会与商业价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
围：兽药生产；兽药经营；药品生兽药生产；兽药经营；药品生产（不含中
产；药品委托生产；药品进出口；药药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应
物临床试验服务；医学研究和试验发用及中成药保密处方产品的生产）；药品
展；细胞技术研发和应用；工业酶制委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、
剂研发；生物饲料研发；饲料添加剂煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产
生产；饲料添加剂销售；技术服务、品的生产）；药品进出口；饲料添加剂生
技术开发、技术咨询、技术交流、技产；检验检测服务；实验动物生产；实验
术转让、技术推广；检验检测服务；动物经营；动物诊疗；动物饲养；宠物饲
9 实验动物生产；实验动物经营；动物养；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，
诊疗；动物饲养；宠物饲养；牲畜饲经相关部门批准后方可开展经营活动，具
养；牲畜销售（不含犬类）；宠物食体经营项目以相关部门批准文件或许可证
品及用品零售；宠物食品及用品批件为准）
发；第一类医疗器械销售；第二类医一般项目：医学研究和试验发展（除人体
疗器械销售；兽医专用器械销售；实干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
验分析仪器销售；农业专业及辅助性用）；工业酶制剂研发；生物饲料研发；
活动；货物进出口；技术进出口；企饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、
业管理；物业管理；以自有资金从事技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
投资活动；住房租赁；非居住房地产广；牲畜销售（不含犬类）；宠物食品及
租赁。【依法须经批准的项目，经相用品零售；宠物食品及用品批发；第一类

关部门批准后方可开展经营活动】 医疗器械销售；第二类医疗器械销售；兽
医专用器械销售；实验分析仪器销售；农
业专业及辅助性活动；货物进出口；技术
进出口；企业管理；物业管理；住房租
赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
开、公平、公正的原则，同种类的每平、公正的原则，同类别的每一股份具有
一股份应当具有同等权利。 同等权利。
10 同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件
条件和价格应当相同；任何单位或者和价格相同；认购人所认购的股份，每股
个人所认购的股份，每股应当支付相支付相同价额。
同价额。
11 第