申联生物:申联生物医药(上海)股份有限公司章程

申联生物医药（上海）股份有限公司
章 程
（2025 年 8 月修订）

第一章 总则
第一条 为维护申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规及规定成立的外商投资股份有限公司。
公司经商务主管部门批准，通过外商投资有限责任公司整体变更以发起设立的方式设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91310000703464848X。
第三条 公司于 2019 年 7 月 31 日经上海证券交易所审核，于 2019 年 9
月 20 日取得中国证监会同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000
万股，于 2019 年 10 月 28 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：申联生物医药（上海）股份有限公司
英文名称：Shanghai Shen Lian Biomedical Corporation
第五条 公司住所：上海市闵行区江川东路 48 号；邮政编码：200241。
第六条 公司注册资本为人民币 410,644,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、技术总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：立足国际前沿生物技术，专注研发与生产高品质的预防、治疗及诊断等生物制品，以科技创新和高效管理为驱动，提供安全、有效的疾病防治解决方案，满足全球市场需求。致力于保障动物健康、食品安全及人类生命健康，创造可持续的社会与商业价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：兽药生产；兽药经营；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；饲料添加剂生产；检验检测服务；实验动物生产；实验动物经营；动物诊疗；动物饲养；宠物饲养；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工业酶制剂研发；生物饲料研发；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售（不含犬类）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；兽医专用器械销售；实验分析仪器销售；农业专业及辅助性活动；货物进出口；技术进出口；企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和出资比例具体如下：
股东姓名/名称 认购的股份 出资比例 出资方式 出资时间
（股）
杨玉芳 21,011,878 24.39% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
美国联合生物医药公司 20,675,894 24.00% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
杨从州 7,598,391 8.82% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
苏州隆鼎创业投资企业 6,340,607 7.36% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
（有限合伙）
上海泓潮实业投资有限 6,340,607 7.36% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
公司
王惠尚 5,728,946 6.65% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
上海申太联投资合伙企 5,168,974 6.00% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
业（有限合伙）
上海鼎太联投资合伙企 5,065,595 5.88% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
业（有限合伙）
上海华贾投资有限公司 3,618,282 4.20% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
吴本广 2,300,193 2.67% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
王东亮 1,912,520 2.22% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
马明芝 387,673 0.45% 净资产折股 2015 年 10 月 30 日
总计 86,149,560 100% ---
公司设立时发行的股份总数为 86,149,560 股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 41,064.4 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需召开股东会。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类