申联生物:申联生物医药(上海)股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688098 证券简称：申联生物
申联生物医药（上海）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 8 月

目录
申联生物医药（上海）股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知....3申联生物医药（上海）股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程....5申联生物医药（上海）股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议案....7
议案 1：关于取消监事会、修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的
议案......7
议案 2：关于修订、制定其他规范运作制度的议案......9
申联生物医药（上海）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、如股东或股东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东或股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《申联生物医药（上海）股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-032）。
申联生物医药（上海）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 9 月 25 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：上海市闵行区江川东路 48 号公司综合楼一楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 25 日
至 2025 年 9 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案 1：《关于取消监事会、修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》；
议案 2：《关于修订、制定其他规范运作制度的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束

申联生物医药（上海）股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1：关于取消监事会、修订<公司章程>及附件并办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，并修订《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及附件中相应条款。具体情况如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《申联生物医药（上海）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《公司章程》及附件中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
鉴于取消公司监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，
拟对《公司章程》及附件中相关条款作相应修订。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见本公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及附件并办理工商变更登记及修订、制定其他规范运作制度的公告》（公告编号：2025-031）。
现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2025 年 8 月 30 日
议案 2：关于修订、制定其他规范运作制度的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订《申联生物医药（上海）股份有限公司累积投票制实施细则》《申联生物医药（上海）股份有限公司独立董事制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司关联交易管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外投资管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》《申联生物医药（上海）股份有限公司对外担保管理办法》《申联生物医药（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见本公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及附件并办理工商变更登记及修订、制定其他规范运作制度的公告》（公告编号：2025-031）。
现提请股东大会审议。
申联生物医药（上海）股份有限公司董事会
2025 年 8 月 30 日