中国神华:《中国神华能源股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则》(2025年修订)

中国神华能源股份有限公司
董事会战略与投资委员会议事规则
本规则于二〇〇五年八月二十六日由公司第一届董事会第五次会议通过，于二〇〇七年八月十七日由公司第一届董事会第十六次会议通过修正案，于二〇二〇年八月二十八日由公司第五届董事会第一次会议通过修正案，于二〇二二年三月二十五日由公司第五届董事会第十二次会议通过修正案，于二〇二五年八月二十九日由公司第六届董事会第十三次会议通过修正案。

第一章 总则
第一条 为提高中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）
的战略规划与投资管理水平，规范董事会战略与投资委员会（以下简称委员会）议事程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，以及《中国神华能源股份有限公司章程》《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会决
策提供咨询意见和建议，对董事会负责。未经董事会授权，委员会不得以董事会名义做出任何决议。
第二章 委员会组成
第三条 委员会由 3～5 名董事组成，设主席 1 名，由董事
长或总经理担任，委员会委员由董事长提名。委员会委员和主席经董事会审议通过产生。
根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。
第四条 委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满，经
董事长提名、董事会审议通过可以连任。期间，如有委员不再担任公司董事职务，同时不再担任委员职务。
委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说
明。
委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第五条 董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。
第三章 职责权限
第六条 委员会的主要职责是：
（一）研究公司长期发展战略规划、年度综合计划等；
（二）研究需要董事会决策的主业调整，投资项目负面清单，重大投融资、资产重组、产权转让、资本运作，改革改制等方面的重大事项,向董事会提出审议意见；
（三）董事会赋予的其他职权。
第七条 委员会主席行使下列职权：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第八条 公司承担政策法规、规划发展、财务产权、企业改
革、资本运营等职能的相关部门为委员会工作支持部门，主要职
责是：
（一）负责向委员会汇报相关工作；
（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；
（三）负责组织委员会会议材料；
（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意见；
（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。
第四章 会议召集
第九条 委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会全年
定期会议计划由主席结合董事会定期会议计划确定，汇总到董事会定期会议计划中。
有下列情况之一时，主席应当在 10 日内召开临时会议：
（一）二分之一以上委员提议时；
（二）主席认为必要时；
（三）董事会认为必要时。
第十条 委员会会议的议题由委员会主席根据董事会要求、
2 名及以上委员提议等确定。
第十一条 公司计划发展部等工作支持部门，配合董事会办
公室，具体负责委员会会议通知和会议组织工作。
委员会定期会议应当在会议召开 5 日以前发出会议通知，临
时会议应当在会议召开 3 日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员和其他列席人员。
会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员等。
委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等信息进行反馈。
第十二条 委员会会议一般以现场会议方式召开，经主席同
意，也可采取视频、电话、通信等通讯方式和书面方式召开。采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形式传真至计划发展部备案，同时向计划发展部寄出原件。
第十三条 委员会会议应当有三分之二以上的委员出席方
可举行。董事会秘书、董事会办公室以及工作支持部门负责人可列席会议。
第十四条 委员应当亲自出席委员会会议。遇到特殊情况不
能亲自出席会议，可书面委托其他委员代为发表意见。授权委托书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、有效期限和意见建议等事项。
委员无正当理由，一个工作年度内 2 次未能亲自出席会议，
亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本规则调整委员会委员。
第五章 议事程序

第十五条 委员会会议由主席主持。主席因特殊原因不能出
席时，可委托其他委员代为主持。
第十六条 委员会会议讨论有关议题，由公司经理层成员或
工作支持部门负责人汇报。
第十七条 会议就委员会职责范围内事项进行研究、讨论，
委员应当依据自身判断，明确、独立地发表意见。
董事会授权可由委员会直接做出决策的议案，须经全体委员的超过半数通过有效；委员会实行举手表决或票决，每一名委员有一票表决权。
第十八条 委员会可根据需要邀请公司其他董事、经理层成
员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席会议，对议案进行解释、提供咨询或者发表意见。
第十九条 主席可以根据工作需要，组织公司相关工作人员
就议案内容进行深入研究。委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条 委员会会议以电话会议或视频会议等通讯方式召
开时，应保证与会委员能听清其他参会人员的发言，并能与其他参会人员进行交流。以该等方式召开的委员会会议应进行录音，与会委员在该等会议上不能对审议意见即时签字的，应口头对议案进行表决，口头表决意见视为有效，但会后应尽快签署审议意见及会议记录。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。

以书面方式召开时，议案以传真、电子邮件、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本议事规则规定的人数，该议案即可提请董事会审议。
第六章 会议文件
第二十一条 委员会召开会议，应当形成会议记录、委员
会审议意见等会议文件。委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应当如实记载。
第二十二条 委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题及议程；
（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
（六）会议其他有关内容；
（七）签字页。
出席会议的委员和列席会议的董事会秘书或董事会办公室负责人应当在委员会会议记录上签名。委员对记录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
第二十三条 委员会审议意见由主席根据会议情况审定后，
向董事会汇报。

第二十四条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书以
及其他会议材料由董事会办公室负责归档。
第二十五条 出席会议的委员、列席人员和其他知情人员均
对会议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。对泄密信息人员，按公司相关管理规定予以处理。
第七章 附则
第二十六条 如无特殊说明，本议事规则所称“以上”含本
数，“超过”不含半数。
第二十七条 本议事规则由董事会负责解释。
第二十八条 本议事规则自董事会批准通过之日起生效。