中国神华:中国神华关于第六届董事会第十三次会议决议的公告

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2025-054
中国神华能源股份有限公司
关于第六届董事会第十三次会议决议的公告
中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国神华能源股份有限公司（“公司”或“中国神华”）第六届董事会第十三次会议于2025年8月15日以电子邮件或无纸化办公系统方式向全体董事发送
了会议通知，于 2025 年 8 月 19 日发送了议程、议案等会议材料，并于 2025 年
8 月 29 日在北京歌华开元大酒店以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 7人，亲自出席董事 5 人，委托出席董事 2 人，独立非执行董事袁国强以视频接入方式出席。非执行董事康凤伟、李新华因公请假，均委托执行董事张长岩代为出席会议并投票。会议由执行董事张长岩召集并主持。董事会秘书宋静刚参加会议，其他高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
本次会议审议并通过以下议案：
（一）《关于〈中国神华 2024 年度内控体系工作报告〉的议案》
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
（二）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2025 年半年度财务报告〉的议案》
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详情请见与本公告同时披露的《中国神华 2025 年半年度报告》。
（三）《关于〈中国神华能源股份有限公司 2025 年半年度报告〉的议案》
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详情请见与本公告同时披露的《中国神华 2025 年半年度报告》。
（四）《关于〈2025 年上半年中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告〉的议案》
批准《2025 年上半年中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》（“《持续评估报告》”），并按监管要求公开披露。
公司全体独立非执行董事确认：
1.《持续评估报告》充分反映了国家能源集团财务有限公司（“集团财务公司”）的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，结论客观、公正，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
2.集团财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到相关监管部门的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷或存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
关联（关连）董事康凤伟、李新华向董事会提交了书面报告，回避表决。
表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详情请见与本公告同时披露的《2025 年上半年中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
（五）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则〉的议案》
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详情请见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则》。
（六）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。

详情请见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。
（七）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详情请见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
（八）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康、环保及ESG 工作委员会议事规则〉的议案》
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详情请见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康、环保及 ESG 工作委员会议事规则》。
（九）《关于修订〈中国神华能源股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则〉的议案》
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
详情请见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则》。
（十）《关于签订经理层成员聘任协议和经营业绩责任书的议案》
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
（十一）《关于中国神华能源股份有限公司经理层 2025 年度经营业绩考评指标建议值的议案》
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
（十二）《关于注销国能（潍坊）能源有限责任公司的议案》
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
（十三）《关于中国神华能源股份有限公司 2025 年中期利润分配的议案》
同意中国神华 2025 年中期利润分配方案，并提请公司股东会审议。
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。

详情请见与本公告同时披露的《中国神华 2025 年中期利润分配方案公告》。
（十四）《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》
同意以特别决议案形式提请公司股东会审议批准授予董事会发行股份一般性授权，授权内容及授权期限如下。
1. 授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（1）在依照下文第（2）项所列条件的前提下，授予公司董事会在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行公司已发行 A 股及/或 H 股的额外股份，并作出或授权作出可能需要行使该等权利的相关决策（包括授权董事会于相关期间作出或授权作出可能须于相关期间届满后，行使该等权利的决策）。
（2）由公司董事会有条件或无条件同意发行（不论是否依据购股权或其他原因发行）的 A 股及/或 H 股数量分别不超过本议案获股东会通过时公司已发行该类股份的 20%。
（3）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于：①拟发行股份的类别及数目；②定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；③开始及结束发行的日期；④募集资金的具体用途；⑤作出或授权作出可能需要行使该等权利的决策；⑥相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。
（4）授权公司董事会批准及签署发行所需或相关的全部行为、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于认购协议、承销协议等。
（5）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

（6）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。
（7）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本、对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现根据本议案发行股份以及公司注册资本的增加。
（8）同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会授权人士共同或分别签署、执行、修改、完成、递交与发行一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。
（9）公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规定方可行使上述授权。
2. 授权期限
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股作出或授权作出可能需要行使该
等权利的相关决策，而该等决策可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权仅在相关期间内有效。本议案中所述“相关期间”为自股东会以特别决议通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：
（1）经股东会决议通过之日后 12 个月届满之日；
（2）公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
如相关期间董事会或其授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
（十五）《关于召开中国神华能源股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的议案》
表决情况：有权表决票 7 票，同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。
公司 2025 年第二次临时股东会通知将择日另行披露。

于本次董事会召开之前，董事会审计与风险委员会审议并通过了议案一、二、三、四、五、十三、十四；董事会提名委员会审议并通过了议案六；董事会薪酬与考核委员会审议并通过了议案七、十、十一；董事会安全、健康、环保及 ESG工作委员会审议并通过了议案八；董事会战略与投资委员会审议并通过了议案九；独立董事委员会审议并通过了议案四，全部同意提交董事会审议。
特此公告。
承中国神华能源股份有限公司董事会命
总会计师、董事会秘书
宋静刚
2025 年 8 月 30 日