东风股份:东风汽车股份有限公司收购报告书

东风汽车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：东风汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风股份
股票代码：600006
收购人名称：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
住所：武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
通讯地址：武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
签署日期：二〇二五年八月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在东风股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在东风股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟通过吸收合并东风汽车集团股份有限公司而承继取得东风汽车集团股份有限公司直接持有的东风股份1,100,000,000股股份，导致持有东风股份55%股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序并签署了附生效条件的吸收合并协议。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 收购人介绍...... 5
第二节 收购决定及收购目的......13
第三节 收购方式...... 15
第四节 资金来源...... 19
第五节 免于发出要约的情况......20
第六节 后续计划...... 21
第七节 对上市公司的影响分析...... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易......26
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......28
第十节 收购人的财务资料......29
第十一节 其他重大事项......32
第十二节 备查文件...... 33
收购人声明......34
律师声明...... 35
附表：...... 37

释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
收购人、东风投资 指 东风汽车集团（武汉）投资有限公司
东风股份、上市公司 指 东风汽车股份有限公司
东风公司 指 东风汽车集团有限公司，系收购人的控股股东
东风集团股份 指 东风汽车集团股份有限公司
东风有限 指 东风汽车有限公司
岚图汽车 指 岚图汽车科技有限公司
本次交易、本次合并、本次吸 东风投资吸收合并东风集团股份并使其从香港联合交易所有限
收合并 指 公司退市，承继和承接其全部资产、负债、权益、业务、人员
、合同及一切权利与义务，并注销其独立法人主体资格的交易
收购人通过吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份直
本次收购 指 接持有的东风股份1,100,000,000股股份，导致持有东风股份
55%股份的交易事项
《收购报告书》、本报告书 指 《东风汽车股份有限公司收购报告书》
东风投资与东风集团股份于2025年8月22日签署的《东风汽车集
《吸收合并协议》 指 团（武汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收
合并协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
下市日 指 撤回东风集团股份在香港联交所上市地位的日期
A股、股 指 人民币普通股
H股 指 在香港联交所上市的境外上市外资股
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
公司名称 东风汽车集团（武汉）投资有限公司
成立日期 1992年12月31日
营业期限 1992年12月31日至无固定期限
注册资本 6,105万元
法定代表人 郭涛
统一社会信用代码 9142030017876936X4
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务。（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
通讯地址 武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
联系电话 027-84285555
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书签署日，收购人的股权结构及其控制关系如下所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为东风公司，其基本情况如下：
公司名称 东风汽车集团有限公司
成立日期 1991年6月25日
营业期限 1991年6月25日至无固定期限
注册资本 1,560,000万元
法定代表人 杨青
统一社会信用代码 914200001000115161
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电
池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶
经营范围 金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产
经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述
项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车
业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
通讯地址 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
股权结构 国务院国资委持股100%
截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为国务院国资委。
三、收购人及其控股股东控制的核心企业情况
（一）收购人所控制的企业主要情况
截至本报告书签署日，收购人控制的企业及其经营范围情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
许可项目：检验检测服务，认证服务，成品油零售，
危险化学品经营，燃气汽车加气经营，电子认证服
务，机动车检验检测服务，住宿服务，特种设备安装
改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
襄阳达安汽车 文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，进出
1 检测中心有限 93,105 100% 口商品检验鉴定，技术进出口,技术服务、技术开发、
公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，业务培
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训），标准化服务，认证咨询，计量技术服务，政策
法规课题研究，润滑油销售，机动车充电销售，电动
汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，会议及