东风股份:北京市中伦律师事务所关于《东风汽车股份有限公司收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于
《东风汽车股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二五年八月
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目 录

释 义 ...... 4
正 文 ...... 5
一、 收购人的基本情况 ...... 5
二、 本次收购的目的 ...... 13
三、 本次收购的收购方式 ...... 15
四、 本次收购的资金来源及支付方式 ...... 17五、 本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于以要约方式收购的情形 . 17
六、 本次收购完成后的后续计划 ...... 18
七、 本次收购对上市公司的影响 ...... 20
八、 收购人与被收购公司之间的重大交易 ...... 23
九、 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 23
十、 《收购报告书》的格式与内容 ...... 23
十一、 结论意见 ...... 24
北京市中伦律师事务所
关于《东风汽车股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为东风汽车集团（武汉）投资有限公司（以下简称“东风投资”或“收购人”）收购东风汽车股份有限公司（以下简称“东风股份”或“上市公司”）股份及所涉及事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《东风汽车股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3. 本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
4. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称：
收购人、东风投资 指 东风汽车集团（武汉）投资有限公司
东风股份、上市公司 指 东风汽车股份有限公司
东风公司 指 东风汽车集团有限公司，系收购人的控股股东
东风集团股份 指 东风汽车集团股份有限公司
东风有限 指 东风汽车有限公司
东风投资吸收合并东风集团股份并使其从香港联合交
本次交易、本次合并、本次 指 易所有限公司退市，承继和承接其全部资产、负债、
吸收合并 权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，并注销
其独立法人主体资格的交易
收购人通过吸收合并东风集团股份而承继取得东风集
本次收购 指 团股份直接持有的东风股份1,100,000,000股股份，占东
风股份总股本的55%
《收购报告书》 指 《东风汽车股份有限公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括
法律法规 指 其拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
省）现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
本所 指 北京市中伦律师事务所
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于<东风汽车股份有限公司
收购报告书>的法律意见书》
元 指 人民币元
注：本法律意见书所涉数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。

正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东风投资的基本情况如下：
公司名称 东风汽车集团（武汉）投资有限公司
成立日期 1992年12月31日
营业期限 1992年12月31日至无固定期限
注册资本 6,105万元
法定代表人 郭涛
统一社会信用代码 9142030017876936X4
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服
务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围 推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询
服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东风投资系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规或公司章程规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东风投资系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（三）收购人股权结构及控制关系
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，国务院国资委持有东风公司100%股权，东风公司持有东风投资 100%股权。收购人的股权控制关系如下图所示：
（四）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为东风公司。根据东风公司的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东风公司的基本情况如下：
公司名称 东风汽车集团有限公司
成立日期 1991年6月25日
营业期限 1991年6月25日至无固定期限
注册资本 1,560,000万元

法