国泰海通:国泰海通证券股份有限公司关联交易管理办法

国泰海通证券股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，
保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》，其中上海证券交易所以下简称上交所）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》，其中香港联合交易所以下简称联交所）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则），结合《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本办法。
第二条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上交所
的相关规定，关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
根据联交所的规定，关连交易是指公司或其附属公司与关连人士进行的交易以及与第三方进行的指定类别交易（如《联交所上市规则》第14A章所界定）。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公
司不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；不得隐瞒关联关系或采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 本办法中，《上交所上市规则》所定义的“关联人”以及《联交
所上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”、《上交所上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。
第二章 关联人的认定及报备
第五条 公司的关联人包括符合《上交所上市规则》所定义的关联法人（或
者其他组织）和关联自然人和符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《上交所上市规则》下
公司的关联法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三） 由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为《上交所上市规则》下公司的关
联自然人：
（一） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二） 公司董事和高级管理人员；
（三） 本办法第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事（如有）和
高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 根据《上交所上市规则》，在过去十二个月内或者相关协议或者
安排生效后的十二个月内，存在本办法第六条或者第七条所规定情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条 根据《联交所上市规则》，具有以下情形之一的为公司的关联人：
（一） 公司及其附属公司的每一名董事（包括在过去十二个月内曾是董
事的人士）、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使百分之十或以上表决权的人士）；
（二） 上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；
（三） 公司的非全资附属公司，而且公司层面的关连人士（附属公司层
面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十或以上的表决权；
（四） 任何上述（三）中所述的非全资附属公司的附属公司；及
（五） 被联交所视为有关连的人士。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语以《联交所上市规则》中的定义为准。
第十条 公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
第十一条 董事会办公室应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新
公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的决策程序及信息披露
第十二条 《上交所上市规则》规定的关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十三条 《联交所上市规则》规定的关联交易包括资本性质和收益性质
的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括但不限于以下类别的交易：
（一） 购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二） （1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售
资产，又或认购证券；或（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予
信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司
成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六） 发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括
包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七） 提供、接受或共用服务；或
（八） 购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第十四条 公司审议《上交所上市规则》规定的关联交易事项应遵循以下
（一） 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在人民币三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议批准后及时披露；
（二） 公司与关联法人或其他组织拟发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在人民币三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议批准后及时披露。
第十五条 根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人拟发生的关联交
易达到以下标准之一的，除经董事会审议外，还应当提交股东会审议：
（一） 交易（公司提供担保，公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务等情形除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易；
（二） 公司为关联人提供担保。
第十六条 根据《上交所上市规则》等规定，公司拟发生本办法第十五条
第（一）项所述重大关联交易的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，可以免于进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
对于本办法第五章所述的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 根据上交所相关规定，公司与关联人共同投资，向共同投资的
企业增资、减资，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定。

第十八条 根据《上交所上市规则》的规定，公司直接或者间接放弃对与
关联人共同投资的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定。
公司部分放弃权利的，应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定。
第十九条 根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人发生交易的相关
安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定。
第二十条 根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人之间进行委托理
财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 根据《上交所上市规则》规定，公司进行下列关联交易的，
应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第十四条、第十五条第（一）项的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十二条 根据《上交所上市规则》规定，公司不得为关联人提供财务
资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出