国泰海通:国泰海通证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作规则

国泰海通证券股份有限公司
董事会风险控制委员会工作规则
第一章 总 则
第一条 国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）为保障董事会风险
控制委员会（以下简称风险控制委员会或委员会）依法行使职权，完善公司治理结构，有效控制各种风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则）和《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 风险控制委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作。
第二章 人员与组织机构
第三条 风险控制委员会由三名以上董事组成，委员会成员应当具有与委
员会职责相适应的专业知识和工作经验。
风险控制委员会设主任委员一名，主任委员及其他委员人选均由董事长提名，报董事会批准。
第四条 委员的任期与该名董事的任期一致。期间如有委员不再担任公司
董事职务，则自动失去委员资格；委员会成员未达到规定最低人数时，董事会应根据本规则第三条的规定予以补足。
第五条 公司指定相关部门为秘书部门，承担委员会秘书职能。
第三章 职 责
第六条 风险控制委员会的主要职责是：

（一） 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意
见；
（二） 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三） 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评
估并提出意见；
（四） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五） 受董事会的指派，最少每年讨论一次公司及其附属公司的风险管理
及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关讨论。有关讨论应涵盖所有重要的监控措施，包括财务监控、运作监控及合规监控措施，其中应特别考虑：
（1） 自上一年讨论后，重大风险的性质及严重程度的转变，以及公司应
付其业务转变及外在环境转变的能力；
（2） 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及质量，及内部审
核功能及其他保证提供者的工作；
（3） 向董事会传达监控结果的详尽程度及次数，以助董事会评核公司的
风险管理及内部监控系统是否充足及有效；
（4） 检讨期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导
致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响，以及为解决有关监控失误或弱项而采取的任何措施；
（5） 公司有关财务报告及遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》规定的程序是否有效；及
（6） 公司用于设计、实施及监察风险管理及内部监控系统的内部及外部
资源（包括员工资历及经验、培训课程以及发行人在会计、内部审核及财务汇报职能方面的预算）是否足够；
（六） 对廉洁从业管理目标和总体要求进行审议并提出意见；及
（七） 相关规则、《公司章程》规定和董事会授予的其他职责。
第七条 公司管理层应全面支持风险控制委员会工作，向委员会及时提供
相关信息，贯彻落实委员会意见。
第八条 风险控制委员会可以公司名义聘请外部机构或人员协助进行工
作或提供独立意见，费用由公司支付。
第九条 风险控制委员会应就其工作情况定期或不定期向董事会汇报。
第十条 委员会主任委员履行下列职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 主持委员会的日常工作；
（三） 审定、签署报告和其他重要文件；
（四） 代表委员会向董事会报告工作；
（五） 主任委员应当履行的其他职责。
委员会主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。
第四章 会议及议事规则
第十一条 风险控制委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者传签书面决议或其他方式召开。
第十二条 风险控制委员会每半年至少召开一次定期会议。
第十三条 经委员会主任委员或委员提议，必要时可以召开临时会议。独
立董事委员履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第十四条 定期会议通知原则上应在预定会议日期前至少五天以书面方
式发送委员会所有委员。会议材料连同会议议程应在会议预定日期前至少三天送达委员会全体委员审阅。经三分之二以上委员同意，可以豁免前述提前通知时限。
第十五条 临时会议原则上应于会议前三天以书面或电话形式通知全体
委员，并将会议材料同时送达全体委员审阅。经三分之二以上委员同意，可以豁免前述提前通知时限。
第十六条 委员会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十七条 风险控制委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能亲
自召集和主持时，可委托其他委员代为召集和主持。风险控制委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十八条 委员会委员因故不能出席会议时，应提前通知公司董事会办公
室或秘书部门，或书面委托其他委员出席会议。但委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 风险控制委员会会议议题及材料由委员会秘书汇总。委员会主
任可以指定议题，秘书部门应根据委员会主任指定的议题组织准备材料。
第二十条 以下人员列席风险控制委员会会议：
（一） 首席风险官、合规总监、总法律顾问；
（二） 法律合规部负责人；
（三） 风险管理部负责人；
（四） 风险控制委员会主任委员认为应当列席的其他人员。
第二十一条 委员会会议采取举手或者会议主持人建议的其他方式表决，
每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经委员会成员的过半数通过。委员会会议讨论的议题涉及有关委员时，该委员应当回避。
委员出现相关规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十二条 秘书部门负责委员会的会议记录，会议记录包括如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点；
（二） 会议应到委员人数、实到人数；
（三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四） 说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；
（五） 与会委员的意见；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十三条 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。
第二十四条 秘书部门在会后及时将风险控制委员会会议记录以及向委
员发送的所有会议材料和相关文件移交公司董事会办公室统一、妥善保存。
第二十五条 风险控制委员会表决通过的决议需提交董事会审议的，由董
事会办公室制成书面议案列入董事会议程。
根据本规则规定及董事会授权可以直接交付执行的决议，首席风险官、合规总监应将该决议或需落实事项通知董事会办公室，由董事会办公室分发管理层。
首席风险官、合规总监、总法律顾问负责监督风险控制委员会决议的执行，并向委员会汇报相关进展情况。
出席会议的委员及列席会议人员均应对会议所议事项负有保密义务。
第五章 附 则
第二十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定为准。
第二十七条 本规则所称“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》所称的“独立非执行董事”相同。
第二十八条 本规则的修订由委员会提出建议，自董事会批准之日起生
效，由董事会负责解释。