国泰海通:国泰海通证券股份有限公司董事会战略及ESG委员会工作规则

国泰海通证券股份有限公司
董事会战略及 ESG 委员会工作规则
第一章 总则
第一条 国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）为健全和规范董事
会战略及 ESG 委员会（以下简称委员会）依法独立、规范、有效地行使职权，提高委员会的工作效率和科学决策的水平，保证委员会工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则）和《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报
告工作。
第二章 人员构成与组织机构
第三条 委员会由三名以上董事组成，委员会成员应当具有与委员会职责
相适应的专业知识和工作经验，均由董事长提名，报董事会批准。
第四条 委员会设主任委员一名。主任委员由董事长提名，报董事会批准。
第五条 委员的任期与该名董事的任期一致。期间如有委员不再担任公司
董事职务，则自动失去委员资格，委员会成员未达到最低规定人数时，董事会应根据本规则第三条的规定予以补足。
第六条 公司指定相关部门为秘书部门，承担本委员会秘书职能。
第三章 职责
第七条 委员会的主要职责是：

（一） 对公司中长期发展战略进行研究并提供咨询建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四） 就公司的 ESG 战略向董事会提供决策咨询建议，包括 ESG 愿景、
目标、策略、政策等；
（五） 监督公司对 ESG 战略的执行情况及目标完成进度，评估 ESG 工
作对公司业务模式的潜在影响和相关风险，听取内部及外部对于 ESG 工作的反馈意见，并就下一步的 ESG 工作提出改善建议；
（六） 监督 ESG 相关法规及规则要求之遵守，检讨并就年度 ESG 报告
向董事会提供意见以供批准，确保及时公布；
（七） 监督公司加强与投资者、监管机构以及其他利益相关方沟通，评
估公司 ESG 治理效果及影响，推动建立 ESG 文化等；
（八） 研究推进公司法治建设、文化建设等重要工作；
（九） 对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（十） 相关规则、《公司章程》规定和董事会授予的其他职责。
第八条 公司应为委员会履行其职责提供必要的资源，其中应包括其履行
ESG 方面职责相关的资源。公司秘书部门应按照委员会的要求定期或不定期向委员会出具报告，或完成委员会交办的其他任务。
第九条 委员会工作经费列入公司预算。委员会履行职责时有权聘请专业
人员，其所发生的合理费用，由公司承担。
第十条 委员会主任委员履行下列职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 主持委员会的日常工作；
（三） 审定、签署委员会的报告和其他重要文件；
（四） 代表委员会向董事会报告工作；
（五） 主任委员应当履行的其他职责。
委员会主任委员因故不能履行职责时，由主任委员指定一名委员代行其职权。

第四章 会议及议事规则
第十一条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传签书面决议或其他方式召开。
第十二条 委员会主任委员认为必要时，或委员提议时，可由委员会主任
委员召集会议。独立董事委员履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
第十三条 会议通知和会议材料原则上应在预定会议日期前至少三天以
书面方式发送委员会所有委员。经三分之二以上委员同意，前述提前通知时限可以豁免。
第十四条 委员会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十五条 委员会会议由委员会主任委员召集和主持，主任委员不能出席
时可委托其他委员代为主持。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十六条 委员会委员因故不能出席会议时，应提前通知秘书部门，或书
面委托其他委员出席会议。但委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十七条 经委员会主任委员同意，委员会可以邀请其认为必要的专家、
顾问、专业咨询人士和管理层成员列席委员会会议。
第十八条 委员会会议采取举手或者会议主持人建议的其他方式表决，每
一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经委员会成员的过半数通过。
委员出现相关规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第十九条 秘书部门负责委员会的会议记录，会议记录包括如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 会议应到委员人数、实到人数；
（三） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四） 说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；
（五） 与会委员的意见；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十条 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见。参加会议的委员和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。
第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均应对会议所议事项负有
保密义务。
第二十二条 秘书部门在会后及时将委员会会议记录以及向委员发送的
所有会议材料和相关文件移交公司董事会办公室统一、妥善保存。
第五章 附则
第二十三条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件以及公司股票上市地上市规则的规定为准。
第二十四条 本规则所称“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》所称的“独立非执行董事”相同。
本规则所称 ESG，是指环境、社会及治理。
第二十五条 本规则的修订，由委员会提出建议，自董事会批准之日起生
效，由董事会负责解释。