南网储能:南方电网储能股份有限公司关联交易管理办法

南方电网储能股份有限公司
关联交易管理办法
（八届董事会第三十二次会议审议通过）
2025 年 8 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 关联人及关联交易......1
第三章 关联人报备......4
第四章 关联交易披露及决策程序......5
第五章 关联交易定价...... 14
第六章 关联交易披露和决策程序及豁免...... 16
第七章 附则...... 18
南方电网储能股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范南方电网储能股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易行为，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规，以及公司章程等有关规定，结合本公司实际情况，制定本规定。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则，以确保
定价公允、审议程序合规、信息披露规范：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合市场公正、公平、公开的原则；
（三）履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第三条 本办法适用于公司各部门、各直属机构及所属各
单位。
第二章 关联人及关联交易
第四条 公司关联人包括关联自然人和关联法人。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为本单位的关联自
然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第六条第一款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本单位
的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司（含公司控股子公司及控制的其他主体）以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股权（股份）的法人（或者其他
组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与本单位有特殊关系，可能导致本单位利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，
视同本单位的关联方：
（一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司与第六条第二款所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 关联交易是指公司、其控股子公司及其控制的其
他主体与关联方之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括以下类型：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 计划与财务管理部门牵头定期收集汇总、发
布关联人清单。其中，计划与财务管理部门负责控股股东相关的关联人清单，证券事务管理部门负责持有公司 5%以上股
份的股东及其一致行动人的关联人清单，人力资源管理部门负责与董事、高级管理人员相关的关联人清单。
第四章 关联交易披露及决策程序
第一节 一般规定
第十二条 除公司为关联人提供担保的特别规定外，公
司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上
的交易（包括承担的债务和费用）；
（二）与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（包括承担的债务和费用）。
第十三条 除公司为关联人提供担保的特别规定外，公
司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，公司提供担保除外）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，经董事会审议通过后提交股东会审议。
公司拟发生上述关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本章第四节规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到上述关联交易规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上
市公司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用第十二条、第十三条的规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来
可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十二条、第十三条的规定。
第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用第十二条、第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披
露标准或者股东会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二节 财务公司关联交易
第二十一条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司
（以下简称“财务公司”）以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，上市公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十二条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、
贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第二十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程
序和信息披露义务。
第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融
服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处臵预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会