中国电建:中国电力建设股份有限公司章程(2025版)

中国电力建设股份有限公司章程
（2025 版）
目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨、范围和期限......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......14
第三节 股东会的一般规定......15
第四节 股东会的召集......19
第五节 股东会的提案与通知 ......21
第六节 股东会的召开......23
第七节 股东会的表决和决议 ...... 27
第五章 党委......33
第六章 董事和董事会......35
第一节 董事的一般规定......35
第二节 董事会......41
第三节 独立董事......51
第四节 董事会专门委员会......55
第五节 董事会秘书与董事会办事机构......58
第七章 高级管理人员......60
第八章 财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度 ...... 64
第一节 财务会计制度......64
第二节 内部审计......68
第三节 会计师事务所的聘任 ......69
第四节 法律顾问制度......70
第九章 通知和公告......70
第一节 通知......70
第二节 公告......71
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......71
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 71
第二节 解散和清算......74
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度...... 77
第十二章 修改章程......78
第十三章 附则......78
第一章 总则
第一条 为维护中国电力建设股份有限公司（以下简称公司）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国水利水电建设集团公司整体改制并境内上市的批复》（国资改革〔2008〕183 号）批准，以发起方式设立；依法在北京市市场监督管理局
注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91110000717825966F。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）以《关于核准中国水利水电建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1413 号）核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 300,000 万股，于 2011 年 10 月 18 日在
上海证券交易所上市。
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕983 号）核准，公司向控股股东中国电力建设集团有限公司发行 4,154,633,484 股人民币普通股购
买资产；发行完成后，公司的股本总额为 13,754,633,484 股。
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕85 号）核准，公司非公开发行 1,544,401,540 股人民币普通股；发行完成后，公司的股本总额为 15,299,035,024 股。
经公司 2022 年第二次临时股东会批准，公司注销已回购的
152,999,901 股 股 份 ； 注 销 完 成 后 ， 公 司 的 股 本 总 额 为
15,146,035,123 股。
经中国证监会以《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3103 号）核准，公司非公开发行 2,080,124,211 股人民币普通股；发行完成后，公司的股本总额为 17,226,159,334 股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中国电力建设股份有限公司，中文简称：中国电
建；英文名称：Power Construction Corporation of China,Ltd 或者
POWERCHINA Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区玲珑巷路 1 号院 1 号楼，
邮政编码：100000。
第六条 公司注册资本为人民币 1,722,615.9334 万元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，其产生及变更方式按照本章程的相关规定执行。

法定代表人辞任，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 公司坚持和加强党的全面领导，坚持和完善基本
经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，按照监管的要求，不断深化改革，完善中国特色现代企业制度，大力推进管理体系和管理能力现代化，聚焦主责主业，优化布局结构，加大研发投入，提升自主创新能力，积极稳妥深化混合所有制改革，灵活开展多种方式的中长期激励，健全市场化经营机制，深化劳动、人事、分配三项制度改革，健全协同高效的监督机制，防止国有资产流失。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合
规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
依据本章程，公司规范董事会议事规则，严格实行每名董事独立表决、个人负责的职责机制，不断提高公司治理水平。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨、范围和期限
第十五条 公司的经营宗旨：诚信守诺，合作共赢，科技领
先，管理图强，为股东创造财富，为社会创造价值。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：建设
工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程监理；公路管理与养护；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程勘察；地质灾害治理工程设计；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：工程管理服务；水利相关咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服
务；基础地质勘查；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；地质灾害治理服务；电力行业高效节能技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；建筑废弃物再生技术研发；生物质能技术服务；土石方工程施工；对外承包工程；金属结构制造；砼结构构件制造；以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；招投标代理服务；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
经营范围最终以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
第十七条 公司的经营期限：长期。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。

第二十二条 公司设立时发行的股份总数为 660,000 万股、
面额股的每股金额为人民币 1 元。公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
序号 发起人 认购股份 持股比例 出资方式
中国水利水 包括但不限于
1 电建设集团 653,400 万股 99% 货币、股权等经
有限公司 营性资产
中国水电工
2 程顾问集团 6,600 万股 1% 货币资金
有限公司
合计 660,000 万股 100%
第二十三条 公司已发行的股份数为 1,722,615.9334 万股，
公司的股本结构为：普通股（A 股）1,722,615.9334 万股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为公司股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
其中，公司因第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本