中鼎股份:董事会议事规则(2025年8月修订)

安徽中鼎密封件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。
第四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，还应提交公司股东会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，还应提交公司股东会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，还应提交公司股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元，还应提交公司股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元。交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，还应提交公司股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元，还应提交公司股东会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
如根据相关法律、法规和规范性文件，上述交易事项应当由股东会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东会批准，尚未达到董事会审批标准的由公司经理审批。
本条中的交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；中国证监会或证券交易所认定的其他交易。
第七条 公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，设董事长一人，副董事长一
至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。

第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、电话、传真、短
信、微信或者专人送达等方式通知，于会议召开三日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时召开。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五章 议事程序和决议
第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十九条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十一条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十四条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第七章 附则
第二十五条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行。
第二十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会审议通过之日起
生效，修改时亦同。
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董事会
2025年8月