长春高新:第十一届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见

长春高新技术产业（集团）股份有限公司
第十一届董事会
独立董事专门会议 2025 年第三次会议审核意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会全体独立董事于 2025 年 8月 28 日以现场方式召开第十一届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议，对第十一届董事会第十一次会议有关议案进行审议，现发表审核意见如下：
议案 1:关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
为深化公司全球化战略布局，加快公司国际化进程，增强公司在境外融资能力，进一步提升公司国际品牌形象，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
议案 2：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议
案
公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，公司制定了本次发行并上市的方案。
1. 上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
2. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
3. 发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
4. 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，发售股份并无亦不会根据 1933 年《美国证券法》（包括其不时修订及据此颁布的规则及规例）（“《美国证券法》”）或美国任何州证券法登记，且不得于美国境内提呈发售、出售、抵押或转让（除非可豁免遵守美国证券法登记规定或不需遵守该等规定的交易）。国际配售可包括：（1）依据美国证券法下 144A 条（或其他豁免登记规定）于美国向 144A 条定义的合格机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国证券法下 S 条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
5. 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股量、最低自由流通量等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
6. 发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资的投资者。
7. 定价原则

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、境内外资本市场情况及市场认购等情况下，根据簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
8. 发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
9. 承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
议案 3：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。
为顺利完成本次发行上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
议案 4：关于公司境外公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联交所主板挂牌上市，本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后拟用于研发创新、在研产品的临床试验、注册备案及商业化；推进公司业务出海，建设海外产品销售网络；加强销售及营销活动以巩固及扩大市场领导地位；意向并购及引进；补充运营资金等用途。除非另行满足香港联交所规则要求，募集资金将按照公司招股书描述用途以及比例进行使用。
此外，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整(包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途(如适用)等)。具体募集资金用途及投向计划以最终版 H 股招股说明书的披露为准。
议案 5：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
鉴于公司发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为平衡现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行上市前公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按持股比例共同享有。
议案 6：关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案
玛泽会计师事务所有限公司为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。同时，提请股东会授权董事会及其授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。
公司全体独立董事一致同意前述议案并同意提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。
独立董事：李春好 张春颖 张伟明
2025 年 8 月 28 日