中航光电:内幕信息知情人登记备案管理办法(2025年8月)

中航光电科技股份有限公司
内幕信息知情人登记备案管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中航光电科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本办法。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，股东与证券事务办公室负责内幕信息登记备案的日常工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字。
第二章 内幕信息及内部人员范围
第三条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍
生品品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
内幕信息包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所规定的其他事项。
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第四条 内幕信息的知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事（如有）、高级
管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的人员，包括财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员；
（六）相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构的有关人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（十一）由于与上述第（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（十二）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 登记备案和报备
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本办法填写内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第六条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及能够对其实施重大
影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向股东与证券事务办公室告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并及时组织相关内幕信息知情人签订保密协议。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，中介机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得迟于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照第五条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 公司进行要约收购、高比例送转股份、导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、年度报告、半年度报告、股权激励草案、员工持股
能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，除按照第五条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，需要视情况根据深交所的要求更新内幕信息知情人档案。
第十条 在本办法第八条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深交所相关规定履行信息披露义务。
第十一条 公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、各子分公司机构及能够对其实施重大影响的参股公司的负责人）应第一时间告知公司董事会秘书，同时报送内幕信息、知情人员情况。
（二）董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，控制内幕信息传递和知情范围；董事会秘书组织股东与证券事务办公室填写《内幕信息知情人档案》。
第十二条 公司进行第八条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
第十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 内幕信息知情人员的登记应真实、准确、完整、及时，内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日保存年限不少于十年。公司应视情况根据深交所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第四章 知情人的保密义务及责任追究

第十五条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在相关内幕信息公开披露前，应将该信息的知情人控制在最小范围。
第十六条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。内幕信息知情人通过签订保密协议承诺以上事项。
第十七条 公司内幕信息尚未依法披露前，公司的股东、实际控制人不得利用其股东权利和支配地位，要求公司向其提供内幕信息。
第十八条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分。中国证监