中航光电:股东会议事规则(2025年8月)

中航光电科技股份有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保护中航光电科技股份有限公司（下称“公司”）
和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》和国家有关法律法规以及公司章程，结合公司实际情况，制定《中航光电科技股份有限公司股东会议事规则》（下称“本规则”）。
第二条 公司严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则
的规定召开股东会，保证股东依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和股东依法行使职权。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织
与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股 东
第四条 股东会及其成员必须遵守国家的法律、法规、公司章
程以及本规则的规定，切实维护公司和股东的利益。
第五条 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股权登记日与股东会会议召开日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 股东的权利与义务
第七条 公司股东依照法律、法规、公司章程及本规则，享有
如下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。
第八条 公司股东依照法律、行政法规、公司章程和本规则，
承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第九条 公司控股股东及实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四章 股东会的性质和职权
第十条 公司股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的最
高权力机构。
第十一条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司因公司章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）制定或者批准公司章程和章程修改方案；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（十一）审议批准公司章程第五十条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十六）决定公司经营范围及主营业务变更；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他
情形。
第十三条 股东会授权董事会的职权依照公司章程的规定。
第五章 股东会的召集
第十四条 公司的股东会分为年度股东会和临时股东会。
第十五条 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度
完结之后的6个月之内举行。
第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》或公司章程规定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计与风控委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
公司在本规则规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第十七条 独立董事连续 90 日以上单独或合计持有公司有表
决权总数10%以上的股东(下称“提议股东”)、审计与风控委员会或者董事会有权提议召开临时股东会，并享有在特别情况下的临时股东会召集权，其召集条件和程序依据本规则的相关规定予以执行。
第十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十九条 审计与风控委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。
第二十条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
做出反馈的，单独或者合计持有10％以上股份的股东有权向审计与风控委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风控委员会提出请求。
审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风控委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十一条 审计与风控委员会或股东决定自行召集股东会
的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在本规则规定的期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对公司股票及衍生品种予以停牌，并要求公司董事会应作出解释并公告。
第二十二条 对于审计与风控委员会或者股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十三条 审计与风控委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。

第六章 股东会的提案与通知
第二十四条 公司召开股东会，以下人士或机构有权提出提案：
（一）董事会；
（二）审计与风控