中航光电:董事会议事规则(2025年8月)

中航光电科技股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证公司的规范化运行，建立健全公司的董事会议事规则，明确董事会的组成、职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《中航光电科技股份有限公司章程》，特制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第四条 董事会由 9 名董事组成，3 名为独立董事、1 名为由职
工代表担任的董事，设董事长 1 人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
第五条 有《公司法》第一百七十八条、《公司章程》第一百〇二条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第六条 公司非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。由职工代表担任的董事应由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第七条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由新当选的董事过半数推举主持人。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。
第八条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展 战略的重大举措的方案；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 券及上市方案；
（九）对公司因公司章程第二十八条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外捐赠、委托理财、关联交易等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；
（十三）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度或方案，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度；
（十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
（十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；决定法律合规管理重大事项；
（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告；
（二十三）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；审议批准年度审计计划；

（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作， 检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立 健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十五）在股东会授权范围内，决定公司行使所投资企业的 股东权利所涉及的事项，包括但不限于所投资企业的合并、分立、 资产置换、变更公司形式、注销、清算或申请破产等事项；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会 授予的其他职权。
超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议
第十条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委意见。
第十一条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，应当建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十二条 董事会内部成立战略与投资、审计与风控、提名与
法治、薪酬与考核、科技创新专门委员会，其中审计与风控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与风控委员会、提名与法治委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，科技创新委员会中外部董事占 2 名。
第十三条 审计与风控委员会成员为 3 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十四条审计与风控委员会的主要职责是：（1）监督及评估内
部审计工作,审议公司年度内部审计工作计划；（2）监督公司内部审计制度的制定及实施，并对实施的有效性进行评估和监督；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见,审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度财务报表前先行审阅；（4）监督公司总会计师、内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；（5）监督及评估外部审计机构工作，按适用的标准监督外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计与风控委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任；（6）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行；（7）负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；（8）监督及评估公司的内部控制，审核公司内部控制制度，监督公司内部控制体系建设及有效运行，审议公司年度内部控制评价报告；（9）审核公司风险管理制度，监督公司全面风险管理体系的有效运行并进行定期检查和评估，并向董事会报告结果；（10）审议公司年度内控体系工作报告；（11）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外聘审计师的工作得到协调；（12）审核公司的财务、会计政策及实务，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正应当经审计与风控委员会后提交董事会审议；（13）检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层做出的回应；（14）确保董事会及时回应外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；（15）董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关
规定中涉及的其他事项。
第十五条 下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。
第十六条 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员 的过半数通过。
审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风控委员会工作规程由董事会负责制定。
第十七条 战略与投资委员会的主要职责是：（1）研究公司发
展战略和中长期发展规划，并向董事会提出建议；（2）对《公司章程》规定的须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究，并向董事会提出
建议；（3）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（4）对上述事项的实施进行检查；（5）董事会授权的其他事宜。
第十八条提名与法治委员会的主要职责是：（1）定期审核董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟做出的变动向董事会提出建议；（2）对独立董事的独立性进行评核；拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（4）拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人才的培养计划；（5）推进合规管理，建立合规管理体系，定期审查和评估公司治理架构、治理规则和基本管理制度，向董事会提出修改意见或改进建议；（6）推进依法治企，审查法治建设总体规划，建立企业法律顾问制度，推动法治体系、法治能力、法治文化一体建设；（7）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名与法治委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名与法治委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；（2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（3）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司股权激励计划、员工持股计划；（4）负责对公司股权激励计划进行管理；（5）对授
予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；（6）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（7）公司董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第二十条科技创新委员会的主要职责是：（1）负责研究公司中长期科技发展规划，并向董事会提出建议；（2）负责审议公司科技政策及重大科技发展方案；（3）负责研究公司自主创新体系建设方案；（4）研究其他影响公司发展战略的重大事项并提出建议；（5）对上述事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他职责。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持公司全面工作；
（二）及时向董事会传达党中央、国务院、国资委等相关单 位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检 查中指出的企业存在的问题；
（三）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会
和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（四）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划， 包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决 定召开临时董事会会议；
（五）确定董事会会议议案，对拟提交董事会讨论的有关议 案进行初步审核，