*ST阳光:公司章程(2025年8月)

编号：YG/ZB/ZD01/V2025
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阳光新业地产股份有限公司
章 程
（经公司第十届董事会第二次会议审议通过，拟提交 2025 年第四次临时股东大会批准）
发布日期：2025 年 8 月

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目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东的一般规定...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定......9
第四节 股东会的召集...... 11
第五节 股东会的提案与通知...... 12
第六节 股东会的召开...... 14
第七节 股东会的表决和决议...... 16
第五章 董事和董事会...... 18
第一节 董事的一般规定...... 18
第二节 董事会......21
第三节 独立董事......24
第四节 董事会专门委员会......26
第六章 高级管理人员...... 27
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......29
第一节 财务会计制度...... 29
第二节 内部审计......32
第三节 会计师事务所的聘任...... 33
第八章 通知和公告......33
第一节 通知...... 33
第二节 公告...... 34
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......34
第一节 合并、分立、增资和减资......34
第二节 解散和清算......35
第十章 修改章程......37
第十一章 附则...... 37
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司于 1993 年 5 月 25 日，经广西壮族自治区体改委桂体改股字(1993)10 号文批准，
以定向募集方式成立。成立时总股本 4505 万股，其中国家股 2880 万股，定向募集法人股 724 万股，
内部职工股 901 万股。公司在广西北流市（原北流县）工商行政管理局注册成立并领取了《企业法人
营业执照》。1996 年 9 月 5 日，经中国证监会证监发审字(1996)167、168 号文审核通过，公司以上
网发行方式利用深圳证券交易所交易系统向社会公开发行 A 股 1550 万股，同年 9 月 19 日，公司股票
在深圳证券交易所挂牌上市，上市流通股本共 2000 万股。同时注册登记机关变更为广西壮族自治区工商行政管理局。现统一社会信用代码：91450000200538358N。
第四条 公司注册名称：阳光新业地产股份有限公司 YANG GUANG CO., LTD.
第五条 公司注册地址：广西南宁市江南路 230 号南宁经济技术开发区，邮政编码：530031
第六条 公司注册资本为人民币柒亿肆仟玖佰玖拾壹万叁仟叁佰零玖元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以人为本，以市场为导向，以效益为目标，求实，创新，进取，依
靠科学技术和科学管理，不断开拓，积极参与市场竞争，营造良好的公司形象，创造更好的经济和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：房地产开发经营（取得资质证书后方可在其资质等级
许可的范围内从事房地产开发经营活动）；装修装饰工程（取得资质证书、安全生产许可证后方可在其资质等级许可的范围内从事工程活动）；自有商品房的租赁；房地产开发的法律、法规和政策的咨询服务；商业管理服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司设立时的发起人为北流市国有资产管理局，出资方式为实物资产出资，出资时间
为 1993 年 5 月 21 日。
第二十条 公司股份总数为 749,913,309 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份