基蛋生物:公司章程(2025年8月)

基蛋生物科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开...... 16
第七节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 董事会......22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会...... 25
第三节 独立董事...... 29
第四节 董事会专门委员会......32
第六章 高级管理人员...... 33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 39
第八章 通知与公告...... 39
第一节 通知......39
第二节 公告......40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......41
第十章 修改章程......43
第十一章 附则......44
第一章 总则
第一条 为维护基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由南京基蛋生物科技有限公司整体变更、以发起方式设立；在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 913201007360621166。
第三条 公司于2017年6月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,300 万股，于 2017 年7 月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：基蛋生物科技股份有限公司，Getein Biotech,Inc。
第五条 公司住所：南京市六合区沿江工业开发区博富路 9 号，邮政编码
211505。
第六条 公司注册资本为人民币 507,153,517 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的宗旨：利用公司的技术和资金优势，为客户提供满意、周到的服务，并使股东获得满意的经济效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；软件销售；软件开发；科技推广和应用服务；技术推广服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；计算机及办公设备维修；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备研发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备耗材制造；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公设备租赁服务；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）、专用设备修理、工程和技术研究和实验发展；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；机械设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司发起人共 16 名，各发起人以其持有的原南京基蛋生物科技
有限公司的股权，对应原南京基蛋生物科技有限公司截至 2014 年 9 月 30 日经审
计的净资产投入公司，折合为公司股份共 9,900 万股，净资产余额部分 38,102,045.71 元转为公司的资本公积。各发起人及其认购的股份数、持股比例、 出资方式如下：
序 发起人姓名或者名称 认 购 的 股 份 持股比例（%） 出资方式 出资时间
号 数（万股）
1 苏恩本 5249.6433 53.0267 净资产折股 2014 年 9 月
2 苏州捷富投资企业（有限合伙） 979.5159 9.8941 净资产折股 2014 年 9 月
3 杭州维思捷朗股权投资合伙企 734.6295 7.4205 净资产折股 2014 年 9 月
业（有限合伙）
4 重庆麒厚西海股权投资管理有 661.1616 6.6784 净资产折股 2014 年 9 月
限公司
5 南京爱基投资管理有限公司 578.3877 5.8423 净资产折股 2014 年 9 月
6 许兴德 435.3327 4.3973 净资产折股 2014 年 9 月
7 华泰紫金（江苏）股权投资基 380.3184 3.8416 净资产折股 2014 年 9 月
金（有限合伙）
8 天津捷元资产管理合伙企业 192.0600 1.9400 净资产折股 2014 年 9 月
（有限合伙）
9 陈晨 192.0600 1.9400 净资产折股 2014 年 9 月
10 王金福 192.0600 1.9400 净资产折股 2014 年 9 月
11 苏恩奎 153.6480 1.5520 净资产折股 2014 年 9 月
12 杭州维思投资合伙企业（有限 73.4679 0.7421 净资产折股 2014 年 9 月

合伙）
13 孔婷婷 32.0067 0.3233 净资产折股 2014 年 9 月
14 王勇 32.0067 0.3233 净资产折股 2014 年 9 月
15 颜彬 9.9000 0.1000 净资产折股 2014 年 9 月
16 南京道合投资管理中心（普通 3.8016 0.0384 净资产折股 2014 年 9 月
合伙）
合计 9,900 100
第二十一条 公司已发行的股份数为 507,153,517 股，公司的股本结构为：
普通股 507,153,517 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事 的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的