基蛋生物:关联交易管理制度(2025年8月)

关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。
公司与关联方之间的关联交易，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。
第二章 关联人和关联交易
第四条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司应按照相关法律法规及上海证券交易所相关规定，确定公司关联方的名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条 在本制度中，关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（二十）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三章 关联交易的决策权限和程序
第十一条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（包括承担的债务和费用），与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，由公司董事长批准。
第十三条 公司与关联自然人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上、且绝对值300万元以下的关联交易，与关联法人之间发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上、3000万元以下，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5％以下的关联交易，提交董事会审议批准。
第十四条 公司与关联自然人之间发生的金额超过300万元以上的关联交易、与关联法人之间发生的单笔或累计金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。报董事会审议，并提交股东会批准。关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本办法第十条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；
（二）上海证券交易所规定的其他情形。
第十五条 毋需董事会或股东会批准的关联交易事项由总经理或其授权人批准。本制度第二十条另有规定的除外。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应经公司二分之一以上独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、或者该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
(八) 中国证监会或者上海证券交易所、公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。
第二十一条 独立董事应对公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易发表独立意见。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第二十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第二十四条 公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当与关联人就关联交易订立书面协议，关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
第二十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
经累计达到第十三条、第十四条标准的，适用第十三条、第十四条的规定。
已经按照第十三条、第十四条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则适用第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司与关联人达成以