潍柴动力:潍柴动力股份有限公司信息披露管理办法

潍柴动力股份有限公司信息披露管理办法
目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 信息披露的基本原则和一般规定...... 1
第三章 信息披露的内容及标准...... 2
第一节 定期报告...... 2
第二节 临时报告...... 3
第四章 信息披露事务的管理与职责...... 7
第五章 信息披露内容的编制、审议和披露流程...... 9
第六章 信息披露暂缓与豁免...... 11
第七章 信息披露的媒体及档案管理...... 13
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制...... 13
第九章 涉及子公司（分公司）的信息披露事务管理和报告...... 14
第十章 保密措施及责任追究...... 14
第十一章 附 则...... 16
第一章 总 则
第一条 为规范潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）信息披露的工作程序，提高信息披露工作质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（下称“《香港证券及期货条例》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港联交所上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件、规则及《潍柴动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所指的“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及公司股票上市地证券监管部门要求披露的信息；本办法中的“披露”是指在规定的时间内、在公司股票上市地证券交易所网站、在符合股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上（以下统称“符合条件媒体”），以规定的方式向社会公众公布前述信息。
第三条 公司的信息披露义务人为公司各部门、各分公司、控股子公司及其他纳入公司合并会计报表的公司，公司董事和高级管理人员，公司的股东及实际控制人，以及法律、行政法规等规定的其他信息披露义务人。
公司信息披露义务人严格遵守有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人要忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但公司股票上市地证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时披露相关信息。
第十条 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和本办法的规定。
第十一条 鉴于公司同时在深圳证券交易所（下称“深交所”）和香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）上市，公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。公司在境内市场披露的信息，应当同时在境外市场披露。
第三章 信息披露的内容及标准
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
前 3 个月、前 9 个月结束之日起 1 个月内，编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审核委员会审核，由审核委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审核委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审核委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十七条 公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 公司应当与股票上市地证券交易所约定定期报告的披露时间，并在安排的时间内办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当根据相关规定提前向股票上市地证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十九条 鉴于公司同时在境内和境外证券市场上市，如果境外证券市场对定期报告的编制和披露要求与中国证监会、深交所的相关规定不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布定期报告。
第二节 临时报告
第二十条 除定期报告之外的其他公告为临时报告，主要包括：
（一）董事会和股东会决议；
（二）重大交易；
（三）关联交易；
（四）重大诉讼和仲裁；

（五）变更募集资金投资项目；
（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；
（七）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（八）股票交易异常波动和传闻澄清事项；
（九）回购股份；
（十）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十一）重大无先例事项；
（十二）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他事项。
上述临时报告的标准及要求按照《深交所上市规则》《香港证券及期货条例》《香港联交所上市规则》《公司章程》及有关法律法规的相关规定执行。
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件应包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废 1 次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十三条 公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的