创世纪:湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(二)

湖南启元律师事务所
关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二五年八月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据相关审核要求，本所现就发行人自《法律意见书》出具日至今或2025年4月1日至2025年6月30日（以下简称“补充期间”）的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

第一部分 补充期间发行人相关情况更新......4
一、 本次发行的批准与授权......4
二、 发行人本次发行的主体资格......4
三、 本次发行的实质条件......4
四、 发行人的设立......5
五、 发行人的独立性......5
六、 发行人的主要股东和实际控制人......5
七、 发行人的股本及演变......6
八、 发行人的业务......6
九、 关联交易及同业竞争......8
十、 发行人的主要财产......12
十一、 发行人的重大债权债务......16
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......20
十三、 发行人章程的制定与修改......21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......21
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......21
十六、 发行人的税务......21
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......23
十八、 发行人募集资金的运用......23
十九、 发行人业务发展目标......23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......24
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价......24
二十二、 结论意见......24
第二部分 《问询函》回复更新...... 25
问题一......25
问题二......63
正 文
第一部分 补充期间发行人相关情况更新
一、本次发行的批准与授权
发行人于 2025 年 2 月 24 日召开的第六届董事会第十九次会议及 2025 年 4
月 17 日召开的 2025 年度第二次临时股东会批准的关于本次发行各项议案及发行人股东大会授权董事会办理本次发行的具体事宜。
经核查，补充期间，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准与授权，上述股东大会通过的有关本次发行的批准与授权继续有效；本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。二、发行人本次发行的主体资格
经核查，补充期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。发行人系依法设立且合法存续的上市公司，其社会流通股经中国证监会核准在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人本次发行符合《上市公司收购管理办法》的相关规定：
1、本次权益变动后，以发行人实际控制人夏军按照认购上限认购发行人本次发行的股份测算，发行人实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为 20.14%，超过公司已发行股份的 20%，但未超过 30%；以发行人实际控制人夏军按照认购下限认购发行人本次发行的股份测算，发行人实际控制人夏军及其一致行动人凌慧合计持有公司股份比例为 17.99%，超过公司已发行股份的 5%，但未超过 20%（前述持股比例均剔除存放于公司回购专用证券账
户中的股份计算）。夏军、凌慧拟于本次发行完成后在巨潮网披露关于本次权益变动的详式权益变动报告书。本次发行的相关信息披露安排符合《上市公司收购管理办法》第十六条第二款、第十七条第一款的规定。
2、根据本次发行的认购对象夏军先生 2025 年 8 月出具的承诺，其于本次
发行前所持有的公司股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，相关股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，补充期间，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人具备向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，补充期间，发行人的设立事项未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，补充期间，发行人的独立性未出现重大不利变化，发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至
2025 年 6 月 30 日，发行人的主要股东（即持股比例前十的股东）的情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 夏军 227,103,167 13.64%
2 四川港荣投资发展集团有限公司 61,014,068 3.66%
3 国家制造业转型升级基金股份有限公司 56,816,601 3.41%
4 何海江 42,335,500 2.54%

序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
5 凌慧 24,209,428 1.45%
6 东莞劲翔企业管理有限公司 22,000,000 1.32%
7 劲辉国际企业有限公司 17,403,100 1.05%
8 招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易 15,374,900 0.92%
型开放式指数证券投资基金
9 申万宏源证券有限公司 13,928,476 0.84%
10 深圳市优美利投资管理有限公司－优美利金 13,050,000 0.78%
安 18 号私募证券投资基金
合计 493,235,240 29.61%
注 1：上表未包含不具有投票权的发行人回购专用证券账户持有的公司股票 16,795,000 股，持股比例
为 1.01%；
注 2：截至报告期末，股东凌慧通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司
24,209,428 股股份；股东“深圳市优美利投资管理有限公司－优美利金安 18 号私募证券投资基金”通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 13,050,000 股股份；除此之外，公司报告期末前 10 名股东不存在参与融资融券业务的情况。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人为夏军，
未发生变更。
七、发行人的股本及演变
1、经核查，补充期间，发行人股本未发生变化。
2、经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发
行人实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，补充期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司存在一项经营资质因到期而重新申请取得情况，具体情况如下：

企业名称 资质类型 证书编号 有效期
东莞市劲胜精密电子组 固定污染源排 2025.08.12
件有限公司 污登记 9144190056820812X1001X -
2030.08.11
除上述情形外，发行人及其子公司不存在其他经营资质到期情形。补充期间，发行人取得了开展其经营业务所必需的批准及授权，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经核