创世纪:2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

股票简称：创世纪 股票代码：300083
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
（广东省东莞市长安镇长安振安西路 78 号 1 号楼 366 室）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室）
二〇二五年八月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。
投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
1、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十一次会议、2025 年度第二次临时股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为夏军先生。发行对象以现金认购本次所发行之股份。夏军先生系发行人控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。本次交易前，夏军先生及其一致行动人合计控制公司 15.25%的股份（剔除存放于公司回购专用证券账户中的股份计算）。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票定价基准日为第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 5.45 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行数量合计不超过 100,917,431 股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整。
为了进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象夏军于 2025 年 7 月
出具《关于本次认购股票最低认购数量及金额的承诺函》，夏军承诺认购数量下限为 55,045,872 股，认购资金下限为 30,000.00 万元。
5、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为夏军先生，本次发行完成后
不会导致公司实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
7、本次发行对象已出具承诺，自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持发行人股份，包括本次发行前所持有的发行人股份及在本次发行中所认购的发行人股份。证券监管机构、交易所对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束之日至限售期届满，发行对象持有的本次发行之股票由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增加的股票亦遵守上述限售期安排。
8、公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。为保护投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对即期回报被摊薄的填补措施的履行作出了相应承诺。
11、公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）宏观环境和国际贸易环境风险
受到全球经济环境变化及国际贸易环境日趋复杂等因素影响，宏观经济不确定性增强，下游行业固定资产投资对机床行业发展具有重要影响，而固定资产投资很大程度上取决于国家宏观经济运行态势和国民经济的增长幅度。2025 年以来，部分国家宣布对其进口商品多次加征关税，国际经济整体形势较为严峻，若未来宏观经济增长放缓甚至出现显著下滑，将导致下游行业固定资产投资需求下降，进而影响公司的经营业绩。

由于公司主要客户为富士康、立讯精密等消费电子品牌厂商代工制造企业，终端品牌涵盖苹果、华为等国际知名消费电子厂商。若国际贸易摩擦进一步加剧，将可能导致终端品牌厂商需求下降、代工厂供应链转移，使公司订单减少，对公司经营与收入规模产生不利影响。
（二）宏观经济周期波动风险
公司所处的数控机床行业发展与下游制造业投资增速直接相关，而中国制造业投资增速又受到国内宏观经济走势、外需环境变化及产业政策导向等多重因素的综合影响，2022 年-2024 年，中国制造业投资增速分别为 9.1%、6.5%和 9.2%，其中，2023 年，中国制造业投资增速因全球需求收缩等影响出现放缓；2024 年，受益于国家全方位加大制造业的扶持力度、出台设备更新政策，及国家出口结构优化等因素，中国制造业的投资增速回升至 9.2%。
公司数控机床产品的下游涉及消费电子、新能源汽车、精密模具、航空航天等行业，报告期内上述细分领域的行业需求与景气度呈现出鲜明特征与发展态势。如果公司下游行业受到宏观经济周期波动影响，设备投资乏力，或下游行业增速不及预期，导致设备采购需求大幅下降，将对公司经营情况产生不利影响。（三）市场竞争加剧的风险
我国机床行业企业数量众多，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。一方面，日本发那科、日本兄弟公司、山崎马扎克等跨国公司技术实力雄厚、规模大，在国内高端机床市场中占据较高的份额，如果境外先进企业加大在中国市场的开拓力度，将对国产品牌构成较大的竞争压力；另一方面，部分国内具有较强竞争力的数控机床企业持续增加研发投入，提高产品及服务竞争力，若公司不能在激烈的市场竞争中继续巩固自身优势，或未能进一步提升先进产品研发实力，或新产品的市场推广不及预期，或未能持续提升制造服务能力和经营管理水平，将影响公司市场占有率和利润水平。
（四）消费电子行业景气度下降的风险
消费电子行业是公司主要的下游市场，2022 年以来国际形势剧烈变化，全球经济在一系列事件冲击下下行风险加剧，大众消费信心下滑、消费延迟，抑制了智能手机、电脑周边、智能穿戴等消费电子需求。2023 年下半年以来，带有
AI 功能的产品渗透率逐步提升，消费电子行业市场需求呈现一定的复苏迹象。如果未来下游消费类电子领域不能持续企稳回升甚至进一步下滑，则可能导致公司经营业绩无法稳定增长甚至下滑。
（五）毛利率下滑的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 26.51%、21.52%、23.08%及 25.06%，总体较为稳定。报告期内公司毛利率低于同行业可比公司平均值，主要系产品结构、销售模式、客户集中度及生产模式等方面存在差异导致。报告期内，为应对市场竞争，公司部分型号产品价格有所波动，公司通过对上游采购加强管控，维持产品合理的毛利率水平。若未来公司无法通过技术研发持续推进机型迭代和成本优化，或未来宏观经济的增速放缓、市场竞争加剧或新市场领域开发情况不及预期，公司需通过降价策略加快市场推广，扩大市场份额，或未来原材料价格上涨，将对公司产品的毛利率产生不利影响。
（六）应收账款及长期应收款回收风险
报告期各期末，公司应收账款及因分期收款销售产生的长期应收款（含一年内到期）账面价值分别为 157,820.53 万元、151,527.91 万元、232,248.27 万元及184,309.46 万元，上述款项占各期末总资产比重分别为 17.93%、17.96%、21.89%及 16.17%。公司客户分散，数量众多，对公司应收账款及长期应收款等的管理能力要求较高。报告期各期末，公司应收账款及因分期收款销售产生的长期应收款（含一年内到期）坏账准备分别为 38,171.96 万元、54,321.22 万元、70,550.51万元及 73,579.02 万元。公司的应收账款周转率与同行业公司存在差异，主要系公司的销售模式以直销为主，导致公司承担的应收账款资金压力显著高于以经销为主的同行业上市公司。
报告期内，由于个别客户经营不善，导致其应收账款出现回款困难，公司已根据其实际情况及时计提了坏账准备，若其经营继续恶化或出现破产等情形，将导致公司应收账款产生坏账损失。公司目前应收账款及长期应收款等主要客户为消费电子领域的加工企业，其经营情况受消费电子景气度及整体宏观经济影响较大，若消费电子景气度下行或者客户自身经营不善，可能导致回款周期延长甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。
（七）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货价值分别为 163,713.19 万元、129,514.95 万元、
221,098.53 万元及 257,437.72 万元，占各期末总资产比重分别为 18.60%、15.35%、20.84%及 22.59%。报告期各期，公司存货周转率分别为 1.55、1.66、1.81 及 1.41。其中，各期末发出商品占存货余额的比重分别为 36.99%、36.53%、57.09%及65.35%。
公司存货规模较大、存货周转速度较慢，且各期末发出商品的占比明显提升，可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果国家政策和市场下游需求变化，公司客户对发出商品的验收周期延长，或变更甚至取消设备采购，或行业竞争加剧导致公司产品销售受阻，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险，导致公司经营业绩下滑。
（八）核心部件供应的风险
公司产品的部分核心部件如数控系统、丝杆、线轨主要来自日本三菱、日本THK 等国际品牌。一方面，国际品牌的核心部件技术成熟，在国内机床行业的市场占有率较高，国产机床企业中高档产品可选择的核心部件品牌较少，议价能力不强，由此可能导致公司采购成本增加；另一方面，因国际贸易形势变化影响，上述核心部件的供应可能受到交期延长、关税提升等潜在风险影响，核心部件的国外供应链企业可能受到当地政府要求限制向中国出口或要求其关闭在中国投资设立的企业，导致其无法向公司持续供货，若公司不能及时找到可替代的国产核心部件，或者国产核心