恒丰纸业:北京市时代九和律师事务所补充法律意见书(三)

北京市时代九和律师事务所
关于
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二〇二五年八月

目 录

问题 1、关于交易目的和整合管控......2
一、托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管委
员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司，
是否并表及其是否符合会计准则要求......4
二、标的公司取得烟草专卖生产企业许可证的过程，许可证续期换发情况，
结合标的公司主营业务和产品说明本次交易是否符合国家产业政策和法律
法规规定......8
三、核查程序和核查意见......12
问题 2、关于标的公司历史沿革......12
一、标的公司逾期银行贷款债权是否仍在诉讼时效内，债权人是否仍有补充
申报并按重整计划规定的同等债权清偿条件获得清偿的权利，重整计划执行
完毕后是否主张过债权，是否存在纠纷及诉讼风险；如有，拟采取的解决措
施......14
二、分立时对标的公司全部债务划分约定的外部法律效力，标的公司是否存
在对分立前债务承担连带责任的风险，如是，可能承担的金额、对本次交易
估值定价的影响及相关解决措施......16
三、竹浆纸业净资产为负的原因，竹浆纸业下属企业基本情况和主要财务数
据，聚源启富本次交易前转让竹浆纸业股份的原因及合理性，入股及转让股
权的价格及依据，资金来源及转让款项支付情况，是否存在股权代持及其他
利益安排......17
四、核查程序和核查意见......21
问题 4、关于资产基础法评估......22
一、资产基础法评估下，部分资产采用市场法评估的具体情况，是否适用《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩补偿或减值补偿的要求及依据
......23
二、核查程序和核查意见......24
问题 10、关于其他......24
一、标的公司违规票据贴现的背景、涉及对象及关系、具体过程和金额，相
关违规事项对标的公司经营和业绩的影响，是否构成重大违法行为及依据，
相关整改措施......25
二、标的公司是否因上述房屋使用瑕疵受到主管部门处罚或存在相关风险，
拆除房屋的用途和面积占比，是否已有替代安排以及对标的公司持续经营和
本次交易估值定价的影响......27
三、共有专利权人与标的公司的关系，共有专利研发申请的背景和原因，相
关专利是否存在被其他权利人转让或授权竞争对手使用等专利使用受限情
况，对标的公司主要技术产品研发生产是否存在不利影响...... 29
四、上述银行授信及担保的具体情况，本次交易完成后竹浆纸业是否继续提
供担保，交易各方是否就该担保进行相关约定和安排，对本次交易评估作价
的影响......30
五、核查程序和核查意见......31
致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请本次重组的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于上交所已下发《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就《问询函》相关问询问题进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人申请本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺仍然适用于本补充法律意见书。除下述简称的全称或含义外，本补充法律意见书中使用的其他定义、术语和简称与《法律意见书》中的说明相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项出具补充法律意见如下：
问题 1、关于交易目的和整合管控
重组报告书披露，（1）2022 年 10 月，标的公司与上市公司签署委托经营协
议，托管费用采用收益提成方式计算，即上市公司按照托管标的每年度经审计扣除非经常性损益后净利润的 30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损；托管期内，上市公司和标的公司共同成立托管委员会，经董事会授权负责标的公司重大事项决策管理；（2）2025 年 1 月，上市公司与标的公司签订合作意向备忘录，约定 2026 年后双方全部采用委托加工的经营模式，托管
期后标的公司产品定价与托管期内存在较大差异；（3）根据上市公司披露的 2024年年度报告，公司拥有 22 条造纸生产线、年生产能力 27 万吨；上市公司现阶段产能已充分利用，托管期内上市公司支持标的公司对其 4 条生产线技术改造，收购标的公司后，上市公司产能瓶颈问题有望取得突破，可灵活分配各产品产能分布，最大化经营效益；（4）本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额；（5）标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖
许可，许可证发证日期为 2024 年 5 月 29 日;（6）标的公司长期亏损，本次交易
完成后，上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加所致；（7）本次交易完成后，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步整合。
请公司在重组报告书中补充披露：合作意向备忘录的签订背景、原因及主要内容，与托管期间双方合作模式、业务定位、销售、生产、定价、财务、人员、机构等安排的差异对比。
请公司披露 ：（1）2022 年上市公司与标的公司签订托管协议的背景和原因，双方接洽的具体过程，对于合作模式、托管费用、人员管理、销售及生产安排和定价模式的具体约定以及相关约定的原因，委托经营与本次交易的关系，是否为一揽子安排；（2）托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管委员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司，是否并表及其是否符合会计准则要求；（3）托管期后标的公司产品服务定价与托管期内存在较大差异的原因和合理性；（4）上市公司烟草工业用纸及其他特种纸的产能分布、产能利用率以及新建产能情况，结合行业发展情况分析本次交易完成后，上市公司和标的公司相关产品的销售预期及产能规划安排，上市公司是否需要进一步追加投入及其具体安排；（5）医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸等新产品的市场空间及竞争格局，技术和客户储备及在手订单情况，标的公司机器设备成新率、技术产品相较于可比公司竞品的对比竞争优势，是否具有较大市场前景；国际烟草工业用纸行业的最新发展趋势，本次交易具体如何提升上市公司国际市场份额和竞争地位；（6）结合前述问题和造纸行业发展周期、上市公司未来产品领域拓展、业务发展规划以及行业内惯用合作模式，说明相比自建和委托加工等模式，本次收购交易的必要性和商业合理性；（7）标的公司取得烟草专卖生产企业许可证的过程，许可证续期换发情况，结合标的公司主营业务和产品说明本次交易是否符合国家产业政策和法律法规规定；（8）模拟测算标的公司长期资产增值折旧摊销对预测期业绩的具体影响和预计消除时间，上市公司拟采取提升每股收益的具体措施和计划，本次交易是否有助于提高上市公司质量，能否实现补链强链，以及针对收购未盈利资产的投资者保护相关安排；（9）交易
完成后，上市公司对标的公司业务定位、重大经营决策机制、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（2）（7）并发表明确意见；请会计师核查（2）（8）并发表明确意见。
答复：
一、托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管委员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司，是否并表及其是否符合会计准则要求
（一）托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况
托管期间，标的公司按照《公司法》和章程以及公司治理制度，召开董事会和年度股东大会、临时股东大会，行使《公司法》规定的董事会、股东会职权。
托管期间，标的公司的股东为竹浆纸业及其实际控制人张华，二者合计持有标的公司 100%股权，竹浆纸业、张华基于持股关系，对标的公司的股东大会行使表决权，标的公司的股权结构具体如下：
股东 持股数（万股） 持股比例
竹浆纸业 6,178.9637 97.001%
张华 191.0363 2.999%
合计 6,370.00 100%
托管期间，标的公司的董事会成员全部由股东竹浆纸业、张华委派，并由股东大会选举，具体如下：
董事 董事产生方式 任期
张华 股东大会选举 2022 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 23 日
王蕾 股东大会选举 2022 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 23 日
吴晓龙 股东大会选举 2022 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 23 日
李晓鸿 股东大会选举 2022 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 23 日
李雪莲 股东大会选举 2022 年 10 月 24 日至 2025 年 10 月 23 日
托管期间，上市公司不持有标的公司股权，在标的公司董事会不占有席位。标的公司的股东大会、董事会运作并不受上市公司的影响，标的公司的公司治理独立于上市公司。
托管期间，董事会和股东大会具体召开及审议事项具体如下：

召开时间 召开会 审议事项 是否表
议 决通过
2023 年 4 月 3 日 董事会 1、审议标的公司为福华集团提供担保 是
2023 年 4 月 3 日 股东大 1、审议标的公司为福华集团提供担保 是
会
2023 年 4 月 28 日 董事会 1、上一年度经营情况和下一年度经营计