辽宁成大:辽宁成大股份有限公司关于以债转股方式向控股子公司增资的公告

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 公告编号：2025－068
辽宁成大股份有限公司
关于以债转股方式向控股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
鉴于辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆宝明矿业有限公司（以下简称“新疆宝明”）所拥有的新疆吉木萨尔县吴家湾矿区油页岩（以下简称“吴家湾矿区”）和新疆吉木萨尔县木塔寺矿区油页岩（以下简称“木塔寺矿区”）已取得《采矿许可证》，并经评估确认了相关矿权价值；
公司依据以吴家湾矿区和木塔寺矿区资源价值评估值为基础确定的相关资产价值，按照公司与新疆宝明原股东陕西古海能源投资有限公司（以下简称“陕西古海”）、陕西宝明矿业有限责任公司（以下简称“陕西宝明”）于 2010 年 10 月25 日签订的《协议书》约定的双方收益权比例（62%：38%），即 31/19 倍，以目前享有的对新疆宝明 3,040,946,715 元的债权对新疆宝明进行增资（以下简称“本次增资”），公司未实际增加新的现金投入，本次增资前公司对新疆宝明的债权余
额为 76.34 亿元（截至 2025 年 6 月 30 日），增资后剩余债权余额为 45.93 亿元,
公司对上述债权已计提坏账准备金额为 15.69 亿元；
本次增资完成后，新疆宝明仍为公司合并报表范围内子公司，公司股权比例由 60.5%变更为 62%，收益权比例维持 62%不变；
风险提示：吴家湾和木塔寺矿区资源储量大、开发周期长，项目进程存在不确定性；矿山开发过程中可能受到诸多不确定事项影响；新疆宝明目前负债率高、存在经营压力。
一、本次增资概述
（一）本次增资的背景
公司与陕西古海、陕西宝明就合作开发位于新疆维吾尔自治区的油页岩矿产
资源事宜分别于 2010 年 10 月 25 日签订《协议书》、于 2013 年 9 月 11 日签订《补
充协议》、于 2016 年 1 月 30 日签订《关于新疆宝明矿业有限公司的补充协议书
（2015 年）》（以下简称“合作协议”）。合作协议相关约定如下：（1）公司通过对新疆宝明增资的形式取得新疆宝明控制权；（2）对于公司首次增资前原新疆宝明的价值，应根据具有相应资质的评估机构出具的评估报告确定；（3）具体操作中，由于合作初期，原新疆宝明所持有的《矿产资源勘查许可证》载明的勘探区域内的矿产资源地质勘察工作完成的程度较低，各方同意可以在一个或几个《矿产资源勘查许可证》载明的区域内完成地质勘察工作并取得《采矿许可证》后,委托具有相应资质的评估机构对该区域内的油页岩矿产资源价值进行评估，据此确认相关资产价值，并按照公司与原股东的收益权比例（62%：38%），即 31/19 倍对新疆宝明进行增资。上述事项的具体情况详见临 2010-028《辽宁成大股份有限公司对外投资公告》、临 2013-038《辽宁成大股份有限公司对外投资公告》。
2013 年 9 月 16 日，新疆宝明仅取得石长沟项目对应矿区的《采矿许可证》，
公司根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华矿评报字[2012]第 064号《采矿权评估报告书》，确定相关采矿权评估值为 79,685.88 万元，并相应对新疆宝明进行配比增资，增资金额为人民币 125,493.24 万元。详见临 2014－049《辽宁成大股份有限公司关于以募集资金对新疆宝明矿业有限公司增资的公告》、临2016－001《辽宁成大股份有限公司关于以募集资金对新疆宝明矿业有限公司增资的公告》。
截至本公告披露日，新疆宝明已取得吴家湾矿区及木塔寺矿区的《采矿许可证》，北京天健兴业资产评估有限公司对该区域内的油页岩矿产资源价值进行了评估，并出具天兴矿评[2025]第 0068 号《新疆宝明矿业有限公司吴家湾油页岩矿采矿权评估报告》和天兴矿评[2025]第 0070 号《新疆宝明矿业有限公司木塔寺油页岩矿采矿权评估报告》，确定吴家湾矿区及木塔寺矿区的油页岩矿产资源价值为人民币 202,920 万元。根据合作协议约定，公司在新疆宝明取得《采矿许可证》后对新疆宝明进行配比增资。
（二）本次增资的基本情况
公司拟与陕西古海、陕西宝明及新疆宝明签署《增资协议》，公司按照合作协议约定，以吴家湾矿区和木塔寺矿区资源价值评估值为基础对新疆宝明进行增资。
考虑到公司对新疆宝明享有 3,040,946,715 元债权，本次增资采用债转股方式，不增加新的现金投入，即以享有的对新疆宝明的 3,040,946,715 元债权进行本次增资。
本次增资前，新疆宝明注册资本为人民币 156,962,025 元，其中公司出资94,962,025 元，股权比例为 60.5%（按照合作协议约定，公司享有的收益权、表决权比例为 62%）；陕西古海出资 31,000,000 元，股权比例为 19.75%；陕西宝明出资 31,000,000 元，股权比例为 19.75%。本次增资完成后，新疆宝明注册资本将增
加至 163,157,895 元，其中公司出资 101,157,895 元、股权比例为 62%；陕西古海
出资 31,000,000 元，股权比例为 19%；陕西宝明出资 31,000,000 元，股权比例为
19%。按照合作协议约定，公司完成对应四个矿权的全部增资义务后，持有的新疆宝明的股权比例为 62%。具体操作中，为便于办理后续各期增资的工商变更登记手续，各方同意公司第一期出资后持有新疆宝明 60%股权，后续公司完成对一个矿区项目增资后持股比例相应增加 0.5%。本次增资完成后，公司将完成对石长沟矿区、吴家湾矿区和木塔寺矿区 3 个项目的价值评估及配比增资。公司与陕西古海和陕西宝明协商本次增资完成后，公司股权比例由 60.5%变更为 62%，收益权比例维持62%不变，后续如再根据合作协议进行配比增资，不再调整股权比例。本次增资完成后，新疆宝明仍为公司合并报表范围内子公司。
（三）本次增资的审批程序
本次增资已经公司于 2025 年 8 月 29 日召开的第十一届董事会第六次会议审
议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《辽宁成大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次增资不涉及关联交易、不构成重大资产重组，亦无需提交公司股东会批准。
二、陕西古海与陕西宝明的基本情况
（一）陕西古海
1. 企业名称：陕西古海能源投资有限公司
2. 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3. 统一社会信用代码：91610000562221630J
4. 注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 38 号粤汉国际 1 号楼 20912 室
5. 法定代表人：胡军胜
6. 注册资本：1,000 万元

7. 成立时间：2010 年 9 月 15 日
8. 经营范围：能源投资、开发（能源开采、探测除外；投资限以公司自有
资金）；矿产品的开发、销售及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）陕西宝明
1. 企业名称：陕西宝明矿业有限责任公司
2. 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3. 统一社会信用代码：916100006779309479
4. 注册地址：陕西省西安市雁塔区崇业路 23 号 1 单元 1108 室
5. 法定代表人：侯永利
6. 注册资本：1,000 万元
7. 成立时间：2008 年 9 月 9 日
8. 经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；园林绿化工程施工；土石方工
程施工；工程管理服务；节能管理服务；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；采矿行业高效节能技术研发；新型催化材料及助剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；市场营销策划；企业管理；建筑材料销售；矿业投资（限以企业自有资金投资）及咨询；矿产品的经营管理；矿山设备销售安装；工程机械的销售、租赁；机电产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；电力设施承装、承修、承试；消防设施工程施工；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包；施工专业作业；特种设备安装改造修理；特种设备设计；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
三、本次增资标的公司基本情况
1．企业名称：新疆宝明矿业有限公司
2．企业性质：其他有限责任公司
3．统一社会信用代码：916523277760763443
4．注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县文化西路 21 号
5．法定代表人：裴绍晖

6．注册资本：15,696.2025 万元
7．成立时间：2005 年 7 月 6 日
8．经营范围：矿石及矿产品购销（专项审批的项目除外）；轻质建筑材料销售；机械设备制造及维修；矿山机械租赁；房屋租赁；荒山绿化管理；油页岩的研究和技术开发；油母页岩开采；仓储服务；道路货物运输；页岩油、煤焦油、半焦、矸石的加工及销售；油母页岩开采综合利用；工业余能供热及发电。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9．主要股东及各自持股比例：本次增资前公司持股 60.5%（收益权、表决权比例为 62%）、陕西古海持股 19.75%、陕西宝明持股 19.75%
10．最近一年及一期财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，新疆宝明总资产
264,081.74 万元，净资产-507,714.86 万元；2024 年度实现营业收入 1,882.41 万
元，实现净利润-91,915.96 万元（上述数据已经审计）。截至 2025 年 6 月 30 日，
新疆宝明总资产 255,538.15 万元，净资产-540,217.74 万元；2025 年 1 至 6 月实
现营业收入 133.06 万元，实现净利润-32,517.24 万元（上述数据未经审计）。
四、本次增资协议的主要内容
根据合作协议约定，公司每期增资金额=（新疆宝明已取得的采矿权证范围内的矿产资源的公允评估价值+新疆宝明其他资产的评估价值-上述矿区范围内的地质勘探支出)*31/19-公司已完成的累积权益出资。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴矿评[2025]第 0068 号《新疆宝明矿业有限公司吴家湾油页岩矿采矿权评估报告》和天兴矿评[2025]第 0070 号《新疆宝明矿业有限公司木塔寺油页岩矿采矿权评估报告》，新疆宝明所持有的吴家湾矿区和木塔寺矿区油页岩资源的评估价值为人民币 202,920 万元（评估方法：折现现金流量法）；根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2025]第 1-04617 号《新疆宝明矿业有限公司矿区采
矿权相关费用及其他费用专项审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日新疆宝明支付
的属于合作协议约定的采矿权相关费用为人民币 165,393,949.15 元。由于公司就石长沟项目增资时，新疆宝明其他资产的评估价值已纳入考量，因此在本次增资过程中，无需重复计算该部分价值，本次增资仅需考虑新疆宝明新取得的吴家湾矿区及木塔寺矿区矿产资源的评估价值以及该等矿区范围内的地质勘探支出。因此，公司本次增资金额=（吴家湾和木塔寺油页岩矿区采矿权证范围内的油页岩矿产资源
的评估价值-上述矿区