茂化实华:公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 上市地点：深圳证券交易所
茂名石化实华股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年九月

发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示
一、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公
司第十三届董事会第十次临时会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经公司股东会审议、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东茂名港，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。茂名港已与公司签订附生效条件的《股份认购协议》。
茂名港为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及本公司章程相关规定，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案；相关议案提请股东会审议时，关联股东也将回避表决。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十三届董事会第十次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 3.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
四 、 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 数 量 为 不 超 过
155,962,606 股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 53,183.24 万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
六、控股股东茂名港已承诺自茂化实华审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前 6 个月至承诺函出具之日，茂名港及茂名港控制的关联方不存在减持发行人股份的情形；自承诺函出具之日起至公司本次发行完成后 36 个月内，茂名港及茂名港控制的关联方不以任何方式减持持有的公司股份，亦不存在减持公司股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。
七、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定。
茂名港已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东会批准认购对象免于发出收购要约。
八、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
九、按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2025 年修订）》等相关规定，公司制定了《茂名石化实华股份有限公司未来三年股东回报规划（2025 至 2027 年度）》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
十、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
十一、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，相关情况详见本预案“第六节董事会声明及承诺事项”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施”。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
十二、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十三、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东会审议通过相关议案之日起 12 个月。
十四、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。

目 录

发行人声明...... 3
特别提示...... 4
目 录...... 8
释 义...... 10
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......11
一、发行人的基本情况...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票的方案...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
八、关于豁免要约收购的说明...... 18
九、本次发行的审批程序...... 19
第二节 发行对象的基本情况......20
一、茂名港基本情况...... 20
二、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明...... 24
三、附条件生效的股份认购协议及摘要...... 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30
一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划......30
二、本次募集资金运用必要性与可行性分析...... 30
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司的影响分析......32
四、可行性分析结论...... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入
结构的变化情况...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 37
六、本次发行的相关风险...... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况......40
一、公司利润分配政策...... 40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 42
三、公司未来三年股东回报规划...... 43
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺...... 47
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 47
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 51
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 51 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方
面的储备情况...... 51
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施...... 52 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次摊薄即期回报填补措
施得到切实履行的承诺...... 54
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
发行人/公司/上市公司/茂化实华 指 茂名石化实华股份有限公司
控股股东、茂名港 指 茂名港集团有限公司
本次发行/本次向特定对象发行/本 指 茂名石化实华股份有限公司2025年向特定对象发
次向特定对象发行股票 行 A 股股票的行为
本预案 指 茂名石化实华股份有限公司2025年度向特定对象
发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次发行董事会决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
A 股 指 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的
公司人民币普通股股票
元、万元 指 人民币元、人民币