茂化实华:关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的公告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2025-044
茂名石化实华股份有限公司
关于提请股东会批准认购对象免于发出收购
要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于
2025 年 8 月 29 日召开的第十三届董事会第十次临时会议，
审议通过了《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，本次事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，该议案尚需提交公司股东会审议。具体内容如下：
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东茂名港集团有限公司（简称“茂名港”）。按照本次发行股份数量为 155,962,606 股计算，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东拥有的公司表决权合计将超过 30%，导致茂名港认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东茂名港，本次发行完成后茂名港控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的 30%，茂名港已作出自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。
公司股东会批准茂名港免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，公司董事会提请股东会批准认购对象免于发出要约。本次发行尚需经公司股东会审议通过，关联股东将在股东会上回避表决。
二、报备文件
第十三届董事会第十次临时会议决议。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2025 年 9 月 1 日