森泰股份:德恒上海律师事务所关于森泰股份2024年限制性股权激励计划授予价格调整、预留限制性股票授予(第二批)相关事项的法律意见

德恒上海律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、
预留限制性股票授予（第二批）相关事项的
法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
Floor 23, Sinar Mas Plaza, No.501 East Da Ming Road,Shanghai 200080

释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
森泰股份/公司 指 安徽森泰木塑集团股份有限公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》 《安徽森泰木塑集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
指
/本激励计划 （草案）》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
公司根据本激励计划向 2024 年限制性股票激励计划激励对象预
本次预留授予 指
留授予部分限制性股票（第二批）的行为
本次调整 指 公司根据本激励计划调整授予价格的行为
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员、核心骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《德恒上海律师事务所关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
《法律意见》 指 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、预留限制性股票授予
（第二批）相关事项的法律意见》
中国 指 中华人民共和国

法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：在本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。

德恒上海律师事务所
关于
安徽森泰木塑集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、
预留限制性股票授予（第二批）相关事项的
法律意见
德恒 02F20240463-00009 号
致：安徽森泰木塑集团股份有限公司
根据森泰股份与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受森泰股份的委托
担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于森泰股份于 2025 年 8 月 29 日召开第四届董
事会第三次会议，决议调整授予价格并向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批），根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本激励计划本次授予相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为森泰股份实施本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

3．本所承办律师同意森泰股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师就出具本《法律意见》已得到森泰股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与森泰股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供森泰股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对森泰股份实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

一、本次调整及本次预留授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份相关董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会决议等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《法律意见》出具之日，为实施本次调整及本次预留授予，公司已履行了下列法定程序：
（一）2024 年 9 月 18 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会实施本次调整及本次预留授予。
（二）2025 年 8 月 29 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本激励计划授予价
格进行调整，同意以 2025 年 8 月 29 日为预留授予日（第二批），向符合条件的
27 名激励对象授予 22.3698 万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第二批）及授予安排等相关事项进行了核实。
（三）2025 年 8 月 29 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本激励计划授予价格进行调整，同意
以 2025 年 8 月 29 日为预留授予日（第二批），向符合条件的 27 名激励对象授予
22.3698 万股第二类限制性股票。
综上，本所承办律师认为，本次调整及本次预留授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅森泰股份 2024 年第
一次临时股东大会、2025 年第一次临时股东大会、2024 年年度股东大会会议的相关会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次调整的原因
2025 年 1 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2024 年前三季度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 11,822 万股扣除公司证券回购专用账户股份 262.19 万股后 11,559.81 万股为基数，向全体在册股
东按每 10 股派发现金股利 1.74 元人民币（含税），合计派发现金股利 20,114,069.4
元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本。按照公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含回购股份）=20,114,069.4
元÷118,220,000 股=0.170141 元。公司权益分派方案于 2025 年 1 月 22 日实施完毕。
2025 年 5 月 13 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2024 年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 11,822 万股扣除公司证券回
购专用账户股份 262.19 万股后 11,559.81 万股为基数，向全体在册股东按每 10 股
派发现金股利 1.74 元人民币（含税），合计派发现金股利 20,114,069.4 元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本。按照公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含回购股份）=20,114,069.4 元÷
118,220,000 股=0.170141 元。公司权益分派方案于 2025 年 6 月 13 日实施完毕。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股