重庆建工:重庆建工2025年第二次临时股东大会资料

股票简称：重庆建工 股票代码：600939
2025 年第二次临时股东大会资料
2025 年 9 月 16 日

2025 年第二次临时股东大会会议资料目录
2025 年第二次临时股东大会须知......1
2025 年第二次临时股东大会议程...... 3
关于修订《公司章程》的议案...... 4
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案......40
关于修订《公司董事会议事规则》的议案......42
重庆建工集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为确保重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东（包括股东代理人）、公司董事、监事和董事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过 5 分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据相关文件及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
重庆建工集团股份有限公司
2025 年 9 月 16 日
2025 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）下午 14:30
会议召开地点：重庆市两江新区金开大道 1596 号建工产业大厦 4 楼会议室。
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一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；
二、报告股东大会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：关于修订《公司章程》的议案
议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东大会见证意见；
九、主持人宣布本次股东大会结束。

关于修订《公司章程》的议案
为推进监事会改革工作，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》对公司章程进行了修订，取消监事会，并相应废止公司《监事会议事规则》，由公司董事会审计委员会行使原监事会的职权；本次共计修订
169 条，其中修改 113 条，新增 29 条，删除 27 条，其他
条款序号相应修改，现将修订情况汇报如下：
一是第二章“经营宗旨和范围”，修改公司经营范围，将“公路工程施工总承包贰级”、“隧道工程专业承包贰级”均修改为“壹级”；增加“建筑幕墙工程专业承包壹级”等资质。
二是第四章“股东和股东会”，将有权提出提案的股东持股比例从 3%调整到 1%；明确了股东大会授权委托书写明持有公司股份、数量，股东的具体指示等内容；对股东会、董事会决议生效执行及不成立情况（如未召开股东会、董事会会议作出决议；出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数等）做了明确规定，新增了控股股东和实际控制人应遵守的相关规定等内容。

三是第五章“党委会”，对党委主要职责进行修订，根据国资委章程指引，删除了党委前置研究和决定事项条款（相关内容在《集团“三重一大”制度》中已明确规定），新增了党委任期及党组织领导班子成员人数。
四是第六章“董事会”，新增职工董事相关内容，担任独立董事要求，董事离任、解任的具体条件；修订董事对公司的忠实义务；明确独立董事专门会议工作要求，新增独立董事专门委员会组成、职责等相关内容。
五是进一步明确了内部审计机构的职责、审计监督事项并向审计委员会负责；细化了公司利润分配的具体条件等。
六是删除第八章监事会相关内容。
七是根据新《公司法》修订相关文字表述，将原章程中“股东大会”，修订为“股东会”，将“监事会”修订为“审计委员会”，删除“监事”，将“总经理”、“副总经理”统一修订为“高级管理人员”等。
《公司章程》修订条款如下：
原条文 修改后条文 修订类
型
第一条 为维护重庆建工集团股份有 第一条 为维护重庆建工集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”）《中 和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 修改
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》”）《上市公司章程指引（2022 “《证券法》”）《上市公司章程指引
年修订）》《中国共产党章程》和其他 （2025 年修订）》《中国共产党章程》
有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。

原条文 修改后条文 修订类
型
第八条 法定代表人，由代表公司执行
公司事务的董事担任。
第八条 法定代表人，由代表公司执行 担任法定代表人的董事辞任的，视为同
公司事务的董事担任。 时辞去法定代表人。 修改
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公 修改责任，公司以其全部资产对公司的债务 司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。 修改束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
经理和其他高级管理人员，股东可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、财务负责 是指公司的总经理、副总经理、财务负 修改人、董事会秘书、总法律顾问以及董事 责人、董事会秘书、总法律顾问和本章
会聘任的其他人员。 程规定的其他人员。
第十三条 公司实行“双向进入、交叉 第十四条 公司实行“双向进入、交叉
任职”的领导体制。符合条件的公司党 任职”的领导体制。符合条件的公司党
组织领导班子成员可以通过法定程序 组织领导班子成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、 进入董事会、经理层，董事会、经理层 修改监事会、经理层成员中符合条件的党员 成员中符合条件的党员可以依照有关
可以依照有关规定和程序进入党组织 规定和程序进入党组织领导班子。
领导班子。
第十六条 经依法登记，公司的经营范 第十七条 经依法登记，公司的经营范 修改

原条文 修改后条文 修订类
型
围：建筑工程施工总承包特级，市政公 围：建筑工程施工总承包特级（可承接
用工程施工总承包壹级，机电工程施工 建筑各等级工程施工总承包、工程总承
总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承 包和项目管理业务），公路工程施工总
包壹级，钢结构工程专业承包壹级，公 承包壹级，市政公用工程施工总承包壹
路工程施工总承包贰级，古建筑工程专 级，机电工程施工总承包壹级，桥梁工
业承包贰级，隧道工程专业承包贰 程专业承包壹级，隧道工程专业承包壹
级...... 级，钢结构工程专业承包壹级，古建筑
工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业